当一份关于碳排放的量化数据，开始像财务报表一样接受外部审视；当“气候风险”“供应链劳工合规”等非财务议题，被纳入董事会的议程与问责体系，中国上市公司正在集体进入一个以可持续性重估价值的新阶段。”
2025年10月修订发布的《上市公司治理准则》在第九十八条用一句话确立了关键规则：“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。”
这并非“新增一份报告”那么简单，而是与《上市公司信息披露管理办法》等制度共同构成一个清晰信号：ESG（环境、社会和公司治理）信息披露在资本市场完成了从“自愿倡导”到“规则义务”的跃迁。
对上市公司而言，这意味着可持续发展不再停留在品牌叙事或公益项目层面，而要进入战略、治理、风险管理与数据体系的“主系统”，并接受监管、投资者与市场的持续检验。
01 地位升级：从倡导到义务——ESG披露的“三级制度网络”
本轮ESG披露监管的核心变化，是其法律效力与执行可操作性显著提升。与过去以倡导性指引为主不同，现在已经形成“上位规则确权—交易所规则细化—操作指引落地”的三级制度网络：
顶层：证监会部门规章（《上市公司信息披露管理办法》）以部门规章形式明确“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告”，从监管层面赋予制度刚性，为后续执法与问责奠定依据。
中层：交易所强制规范（《上市公司可持续发展报告指引》）沪深北交易所发布的《指引》明确适用范围与披露框架，搭建“治理—战略—风险管理—指标与目标”的主干结构，强调披露与管理能力同步建设。
底层：交易所操作指南（《上市公司可持续发展报告编制指南》）针对气候变化、污染物排放、能源与水资源利用等具体议题出核算口径、披露要点与示例，解决“怎么核算、怎么披露、披露到什么颗粒度”的实操问题。
这套“刚性约束+操作指南”的制度组合，既提高了披露要求的严肃性，也通过细化方法与分步实施降低了企业的合规不确定性。
02 强制披露：谁必须披露？何时披露？披露什么？
现行规则并未采取“一刀切”，而是以“抓重点、分步走”的方式推进强制披露，先覆盖资本市场影响更大的头部公司，再逐步扩展。
1. 首批强制披露主体根据沪深北交易所《上市公司可持续发展报告指引》，首批纳入强制披露范围的公司通常包括：
上证180、科创50指数样本公司
深证100、创业板指数样本公司
境内外同时上市的公司
2. 披露时间安排首批强制披露主体应在2026年4月30日前完成2025年度可持续发展报告的首次披露。对相关公司而言，披露准备已进入“倒计时”，关键不在写报告，而在补齐体系与数据。
3. 披露框架：从“形式合规”走向“实质管理”监管要求以“四要素框架”呈现披露内容，目的在于迫使企业把ESG从“内容叙述”提升为“管理体系”：
治理：董事会及其专门机构如何监督ESG议题，高管层如何落实，是否具备相应专业能力与运行机制。
战略：ESG因素如何影响商业模式、战略选择与财务规划，重大议题对长期价值的影响路径是什么。
风险管理：ESG相关风险与机遇如何识别、评估、应对，流程是否嵌入内控与经营管理。
指标与目标：关键量化指标（如温室气体排放、能耗、水耗、安全事故等）及目标设定、执行进展与偏差原因。
近期发布的编制指南进一步把环境议题披露要求“颗粒化”，对污染物排放、能源消耗、用水等指标提出更明确的披露要点与核算提示，意味着“写得漂亮”将不再足够，“算得准确、能被追溯”才是关键。
03 治理变革：ESG不是报告工程，而是治理能力升级
强制披露的真正指向，是推动上市公司完成一轮治理能力的升级与再造——报告只是外化结果，体系才是底层工程。
首先，治理架构要从“挂名负责”转向“实质问责”。
监管导向强调ESG管理必须“自上而下”。实践中更可行的路径，是在董事会层面明确ESG监督职责，必要时设立专门委员会或明确牵头机构，并形成高管层可执行的责任分工与考核机制，避免ESG成为某个部门的“孤岛项目”。
其次，战略与业务要从“平行叙事”转向“嵌入决策”。
ESG因素需要进入投资、供应链、研发、生产安全、人力资源等关键流程。例如：重大投资项目纳入气候与合规风险评估；供应链管理引入劳工与环境审查；产品策略考虑碳约束与绿色需求变化。其本质是把ESG作为“约束条件+机会来源”写进经营逻辑。
最后，数据治理要从“临时采集”转向“系统化可追溯”。
可持续发展报告的可信度，最终取决于数据的完整性、准确性与可验证性。尤其是温室气体排放（范围1、2、3）往往涉及多主体、多场景、多口径，若没有稳定的数据采集链条与核算规则，披露将难以经受问询、审计与市场比较。
04 行动路线：上市公司构建ESG管理体系的“四大支柱”
面对强制披露的合规要求与提升长期价值的战略需要，上市公司应系统性地构建以下四大支柱：
支柱一：治理与战略——把责任写进章程与流程
明确董事会对ESG议题的监督职责：在董事会章程中明确其对ESG议题的监督职责，考虑设立由独立董事领导的ESG专业委员会。
将ESG纳入战略规划：在制定公司中长期战略时，同步进行ESG相关的机遇与风险评估，并设立可量化的ESG目标。
建立内部管理制度：出台公司内部的《可持续发展管理办法》，明确各部门职责、管理流程和绩效考核连接点。
支柱二：构建数据与披露体系——先建“账”，再写“报告”
开展重要性议题评估：通过问卷调查、访谈等方式，系统识别对公司和利益相关方均至关重要的ESG议题，确定披露重点。
搭建数据收集系统：针对排放、能耗、水资源、安全、员工发展等关键指标，建立从业务单元到集团总部的常态化数据收集与核算流程。
对标编制报告：依据交易所《指引》和《指南》，按照“四要素”框架，逐年编制可持续发展报告。鼓励对关键数据寻求第三方鉴证，增强公信力。
支柱三：建立能力与沟通机制——让ESG成为组织能力
组织全员培训：对管理层和关键岗位员工开展ESG知识培训，提升整体意识与执行能力。
密切利益相关方沟通：建立与投资者、客户、员工、社区等沟通的常态化渠道，及时回应其对ESG表现的关切，并将反馈用于持续改进。
支柱四：把握机遇与持续优化——让ESG成为组织能力
利用绿色金融工具：良好的ESG表现有助于获得绿色信贷、发行可持续发展挂钩债券等，拓宽融资渠道并降低融资成本。
驱动创新与效率提升：将ESG压力转化为创新动力，通过节能降耗、循环经济等项目，实现环境效益与成本节约的双赢。
迭代改进管理体系：将ESG管理视为一个持续优化的过程，定期审视目标进展、更新风险议题、学习行业最佳实践。
结语：
ESG从“选修”到“必修”，是中国资本市场走向高质量发展、与国际规则体系逐步接轨的重要一步。对上市公司而言，这既是一场合规“考试”，更是一场治理能力与长期竞争力的系统重塑。
真正领先的公司，不会把ESG当作一次性披露任务，而会把它内化为治理与经营的底层逻辑：用可验证的数据、可追溯的流程、可问责的机制，向市场证明其长期韧性与可持续价值。能够率先完成这一转变的企业，往往也更可能赢得长期资本的信任溢价与更稳定的发展空间。
往期回顾：
《上市公司治理准则》系列解读一：治理新纪元开启，从“形式合规”迈向“实质有效”
《上市公司治理准则》系列解读二：锁紧“关键少数”，构建董事责任“闭环”
