华夏建设集团股份有限公司借壳成都路桥上市可行性研究报告
一、报告摘要
本报告围绕华夏建设集团股份有限公司（以下简称“华夏建设集团”）借壳成都路桥（002628.SZ，以下简称“上市公司”）实现上市，并将上市公司名称变更为“华夏路桥股份有限公司”的可行性展开全面分析。通过对交易双方核心情况、政策合规性、交易方案设计、财务可行性、风险因素等维度的系统论证，得出结论：在当前政策环境与市场条件下，本次借壳上市具备明确的可行性，但需重点解决股权收购、资产整合及合规披露等关键问题。本次交易完成后，上市公司将转型为业务覆盖公路桥梁、房屋建筑、市政园林等多元领域的综合性基建企业，实现资产质量与盈利能力的双重提升。
二、交易双方基本情况
（一）借壳方：华夏建设集团股份有限公司
1. 核心概况：华夏建设集团成立于1971年，前身为北流建工集团，2004年完成股份制改制，系民营控股的集团化企业，注册资本1.6亿元，资产总额3.5亿元，净资产3.0亿元。集团坚持“立足华南、面向全国、多元经营、综合发展”战略，旗下拥有华夏路桥、华夏建工、华夏建筑、华夏园林四大核心子公司，形成全产业链协同布局。
2. 业务资质：具备房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等十一项核心资质，是广西首家获得建筑工程施工总承包一级资质的民营企业，资质体系覆盖公路、水利水电、钢结构、机电设备安装等多个领域。
3. 经营状况：2009年年产值已达15亿元，经过十余年发展，业务规模持续扩大，形成了以工程建设为核心，房地产开发、能源投资、建材销售为辅的多元经营格局，业务区域从华南辐射至全国，具备稳定的项目储备与客户资源。
（二）被借壳方：成都路桥（002628.SZ）
1. 核心概况：公司成立于1988年，2011年在深交所上市，是四川省唯一基建类民营上市公司，主营业务为公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设及房屋建设、建筑装饰施工，与华夏建设集团核心业务高度契合。
2. 股权结构：截至2025年10月，控股股东四川东君泰达实业有限公司及其一致行动人四川宏义嘉华实业有限公司合计持股23.56%，其中宏义嘉华所持15.56%股份已全部被司法冻结，且曾计划拍卖5299.7万股（占总股本7%），后因当事人争议中止执行。公司股权结构相对分散，实控人历史上多次变更，当前控制权稳定性存在优化空间。
3. 财务状况：2024年实现营业收入8.10亿元，同比下降30.53%；归母净利润亏损9217.21万元，系上市后首次年度亏损；2025年前三季度亏损扩大至2836.14万元，经营活动现金流量净额-6552.26万元。截至2024年末，公司资产合计69.68亿元，负债合计39.94亿元，股东权益合计29.75亿元，资产负债率57.31%，财务结构具备重组优化基础。
4. 核心优势：拥有A股上市平台稀缺资源，具备完善的上市公司治理结构与信息披露体系；业务资质与华夏建设集团高度互补，可实现施工领域资质资源的整合协同；与控股股东及其一致行动人在资产、业务、财务、机构等方面保持完全独立，无违规担保或资金占用问题，为重组提供了清晰的基础条件。
三、借壳上市政策合规性分析
（一）核心政策依据
本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（以下简称《重组办法》），核心合规要求如下：
1. 重大资产重组认定标准：购买资产总额、营业收入或净资产净额占上市公司最近一年经审计对应指标的50%以上，且净资产净额超过5000万元即构成重大资产重组。结合华夏建设集团3.5亿元资产总额、3.0亿元净资产及近年营收规模，本次交易符合重大资产重组定义，需履行相应审批程序。
2. 借壳上市特殊要求：上市公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产导致主营业务、资产等发生根本变化的，需符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件，且交易双方最近三年无重大违法违规记录、无重大失信行为。
3. 独立性要求：重组后上市公司需在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，建立健全法人治理结构。
（二）合规性判断
1. 产业政策契合：基建行业系国家重点支持领域，本次重组属于同行业整合，符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关规定，不存在政策壁垒。
2. 上市条件满足：华夏建设集团作为经营实体，具备完整的业务体系与持续经营能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》对经营实体的要求；交易双方均无最近三年涉嫌犯罪或重大违法违规被立案调查的情形，满足借壳上市主体资格要求。
3. 股权合规基础：上市公司控股股东及其一致行动人持股比例较低（23.56%），且部分股份处于司法冻结状态，为华夏建设集团通过股权收购获得控制权提供了可行性；本次交易不涉及反垄断审查阈值，无需履行反垄断申报程序。
四、借壳上市交易方案设计
（一）交易整体架构
本次借壳上市采用“股权收购+资产注入”两步走策略，具体流程如下：
1. 控制权收购：华夏建设集团通过协议转让、司法拍卖竞购等方式，收购东君泰达及其一致行动人所持成都路桥股份，目标持股比例不低于25%，成为上市公司控股股东，实现控制权变更。参考宏义嘉华此前股份拍卖1.83亿元起拍价（对应7%股份），预计控制权收购总对价约6.5-7.5亿元。
2. 资产注入：控制权变更完成后6个月内，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购华夏建设集团旗下华夏路桥、华夏建工、华夏建筑、华夏园林100%股权，实现核心资产整体上市。其中，发行股份占交易对价的70%，现金支付占30%，发行价格参考上市公司停牌前20个交易日均价确定。
3. 名称变更：资产注入完成后，经上市公司股东大会审议通过，向深交所及市场监管部门申请将公司名称变更为“华夏路桥股份有限公司”，证券简称同步变更，保持股票代码不变。
（二）交易核心参数测算（基于2024年经审计数据）
指标 成都路桥 华夏建设集团核心资产 重组后合并口径 变化幅度
资产总额（亿元） 69.68 3.5 73.18 +5.02%
净资产（亿元） 29.75 3.0 32.75 +10.08%
营业收入（亿元） 8.10 15（2009年数据，预计当前30+） 38.10+ +370.37%+
归母净利润（亿元） -0.92 1.2（预估） 0.28+ 扭亏为盈
资产负债率（%） 57.31 14.29（按负债0.5亿元测算） 54.67 -2.64%
（三）配套融资安排
为支付资产注入的现金对价及补充流动资金，上市公司在资产注入的同时，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过本次交易对价的30%，用于项目建设、偿还银行贷款及中介机构费用，优化财务结构。
五、财务可行性分析
（一）盈利能力提升
1. 业务协同效应：重组后上市公司将整合华夏建设集团的资质资源与项目储备，弥补成都路桥业务规模不足的短板，形成“交通基建+房屋建筑+市政园林”的多元业务布局，抵御单一业务风险。
2. 盈利水平改善：华夏建设集团作为成熟基建企业，具备稳定的盈利能力，预计可快速扭转上市公司连续亏损的局面。参考行业平均水平，重组后上市公司毛利率有望维持在15%-20%，净利率提升至5%-8%，实现可持续盈利。
（二）财务结构优化
1. 资产质量改善：华夏建设集团注入资产净资产达3.0亿元，且无重大不良资产，将提升上市公司净资产规模与资产周转率；重组后资产负债率下降至55%左右，处于行业合理水平，财务风险显著降低。
2. 现金流改善：华夏建设集团旗下子公司具备稳定的经营现金流，注入后将有效改善上市公司经营活动现金流量净额为负的状况，增强资金周转能力与偿债能力。
（三）估值合理性分析
成都路桥当前市值约26亿元（按总股本7.58亿股、股价3.43元测算），低于行业平均估值水平；华夏建设集团核心资产按市盈率10-12倍估值，对应估值12-14.4亿元，交易对价具备公允性。重组后上市公司合理估值预计可达50-60亿元，较当前市值存在显著提升空间，能够保障双方股东利益。
六、风险因素及应对措施
（一）政策风险
• 风险描述：证监会或深交所对借壳上市审核政策发生变化，导致交易审批延迟或未获通过。
• 应对措施：聘请专业中介机构全程参与，严格按照《重组办法》等法规要求设计交易方案，及时与监管部门沟通，确保申报材料合规完整；密切关注政策动态，根据监管要求调整交易架构。
（二）股权收购风险
• 风险描述：宏义嘉华股份司法拍卖存在不确定性，或控股股东拒绝协议转让，导致控制权收购失败。
• 应对措施：制定多套股权收购方案，同时推进协议转让与司法拍卖竞购；与上市公司其他股东保持沟通，必要时通过二级市场增持巩固控制权；提前对拍卖股份的权属瑕疵进行核查，确保股权过户无法律障碍。
（三）整合风险
• 风险描述：重组后双方在业务、人员、财务、文化等方面存在整合难度，影响协同效应发挥。
• 应对措施：成立整合专项工作组，由双方核心管理层共同主导；保持上市公司独立性的同时，实现财务核算、项目管理、人力资源等方面的统一管控；建立有效的激励机制，稳定核心团队。
（四）业绩承诺风险
• 风险描述：华夏建设集团注入资产未达到承诺业绩，导致上市公司业绩不及预期。
• 应对措施：在资产注入协议中明确业绩承诺与补偿条款，约定未来3年累计净利润不低于3.6亿元，若未达标，由华夏建设集团以股份或现金方式补偿；建立业绩承诺监管机制，定期披露业绩完成情况。
七、结论与建议
（一）可行性结论
1. 政策可行：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规要求，产业政策支持，合规性基础扎实。
2. 主体适配：交易双方均为基建领域企业，业务高度契合，股权结构与资产状况具备重组条件，能够实现优势互补。
3. 财务有利：重组后上市公司将实现扭亏为盈，资产质量、盈利能力与抗风险能力显著提升，符合全体股东利益。
4. 操作可行：控制权收购与资产注入方案设计合理，配套融资安排能够保障交易资金需求，中介机构专业支持可降低操作风险。
综上，华夏建设集团借壳成都路桥上市并变更公司名称具备充分的可行性。
（二）实施建议
1. 加快推进股权收购：优先与东君泰达及宏义嘉华协商协议转让事宜，同时做好司法拍卖竞购准备，尽早实现控制权变更。
2. 强化合规管理：严格履行信息披露义务，避免内幕交易；对注入资产进行全面审计与评估，确保资产权属清晰、定价公允。
3. 提前规划整合方案：在交易推进过程中同步制定业务、财务、人员整合计划，交易完成后快速落地，最大化协同效应。
4. 加强投资者沟通：及时向市场披露交易进展，说明重组的战略意义与盈利前景，稳定投资者预期，获得市场支持。
八、附件
1. 华夏建设集团核心资质证书复印件
2. 成都路桥2024年年度报告摘要
3. 相关政策法规文件汇编
4. 资产估值初步测算报告
