高招!上市公司跨界并购巧避借壳,重组思路炸出行业新范本

凯伦股份（一个做防水材料的、生意不太好做的公司），用了一个“巧劲”，花了点钱，就把一家做高科技半导体检测设备（佳智彩光电）的好公司的大部分股份买过来了，让自己变成了这家好公司的老板。同时，这家好公司的原老板（陈显锋团队）没拿现金走人，而是变成了凯伦股份的重要股东（第二大股东）。整个过程绕开了最严格的监管审查（借壳上市），而且速度很快。

具体怎么个“巧”法？分三步走：

“先搭桥”：大股东低价卖股票给新老板

凯伦股份原来的大老板（钱林弟团队），觉得自家公司（凯伦股份）主业不行了，想找个好公司（佳智彩光电）来一起干。

于是，大老板把自己手上凯伦股份的一部分股票（14.49%），打折卖给了佳智彩光电的老板（陈显锋团队）。陈显锋团队花了3.68亿买了这些股票。

关键点1： 这时候，陈显锋团队只是成了凯伦股份的股东（持股14.49%），但还不是凯伦股份的实际控制人（钱林弟团队还剩30%多，还是老大）。

“买公司”：上市公司花钱买新业务

紧接着，凯伦股份自己掏腰包（4.83亿现金），去收购了佳智彩光电51%的股份。这意味着，凯伦股份成了佳智彩光电的控股大老板。

这笔钱大部分（约3.9亿）付给了佳智彩光电原来的控股股东——也就是刚刚买了凯伦股份股票的陈显锋团队（矽彩光电）。

关键点2： 陈显锋团队左手刚花了3.68亿买凯伦股份股票，右手就收到了凯伦股份付的3.9亿（收购他们持有的佳智彩股份的钱）。钱差不多抵消了，他们实际没花多少现金，但成功把佳智彩的控制权交给了凯伦股份，自己拿到了凯伦股份14.49%的股票。

关键点3： 因为是用现金收购佳智彩的股份，而不是发行新股给陈显锋团队，所以凯伦股份的实际控制人还是钱林弟团队（虽然持股比例下降了）。这避开了“借壳上市”的认定标准（实际控制人变更+主营业务变更）。

“锁绑定”：大家绑一起干事业

陈显锋团队承诺，佳智彩光电未来三年（2025-2027）必须赚够2.4亿利润，如果没赚到，他们得赔钱给凯伦股份。

监管机构也看明白了这个操作，要求陈显锋团队新拿到的凯伦股份股票（那14.49%）锁定3年（或者直到佳智彩的业绩承诺完成并补偿完毕），不能马上卖掉套现走人，逼着他们好好干。

这样，陈显锋团队（佳智彩的原老板）就和凯伦股份（新老板）深度绑定了，有动力把佳智彩做好。

为什么说这是个“好思路”？

速度快，绕开监管： 因为没用发行新股的方式（那样需要证监会严格审批），而是用现金收购+老股转让的组合拳，巧妙地保持了实际控制人不变，躲过了最耗时、最严格的“借壳上市”审查流程。整个交易从公告到完成过户只用了半年多，非常高效。

各取所需：

凯伦股份（上市公司）： 成功把一家看起来不错的高科技公司（佳智彩）装进了自己体内，实现了业务转型，希望借此提振股价。账上现金变成了更有前景的资产。

钱林弟团队（原实控人）： 虽然持股比例下降，但把一部分风险较高的防水材料资产（上市公司股权）换成了现金（约3.68亿），同时引进了有前景的新业务，保住了对上市公司的控制权，还有机会分享新业务带来的股价上涨。

陈显锋团队（佳智彩原老板）： 没拿现金离场，而是成为了更大平台（上市公司）的重要股东（二股东），获得了上市公司股票的增值潜力和流动性（虽然暂时锁定）。他们仍然管理着佳智彩（业绩承诺期），有机会把企业做得更大，未来股票更值钱。

利益绑定： 业绩承诺和股票锁定期，把新股东（陈显锋团队）的利益和上市公司（凯伦股份）的长期发展捆绑在一起。

简单比喻：

想象一家生意冷清的老饭店（凯伦股份）。

老板（钱林弟）看中了隔壁生意火爆的新式快餐店（佳智彩光电）和它的厨师长（陈显锋）。

老饭店老板先把自己饭店的一部分股份，打折卖给了快餐店厨师长（陈显锋花钱买老饭店股份）。

然后，老饭店用自己的钱，把快餐店的大部分股份买下来了（老饭店花钱买快餐店）。这样，老饭店现在拥有了火爆的快餐店。

快餐店厨师长（陈显锋）没拿现金走人，而是成了老饭店的重要股东（二股东），并且承诺未来几年让快餐店赚更多钱（业绩承诺），他手上的老饭店股票也被要求不能马上卖（锁定期）。

老饭店的老板（钱林弟）还是最大的老板，但饭店的主营业务从冷清的传统菜变成了火爆的快餐。整个过程没有惊动最严格的监管部门（因为没换大老板）。

需要注意的风险：

佳智彩能不能赚钱？ 它承诺三年赚2.4亿，但去年才赚4600多万，压力很大。万一赚不到，就得赔钱，可能引发纠纷，影响上市公司业绩。

高价买的值不值？ 凯伦股份花了近5亿买佳智彩51%股份，估值近10亿。佳智彩目前利润规模还小，这个价格是否合理存在疑问。如果未来业绩不达预期，可能会产生巨大的商誉减值，拖累上市公司。

整合风险： 做防水材料的和做半导体检测设备的，完全是两个行当。两家公司怎么融合管理？会不会产生冲突？

总之，凯伦股份这个操作是一个非常典型的、利用现金收购规避借壳审核、实现业务转型和引入战略投资者的并购重组案例，设计得很巧妙，但也伴随着相应的业绩和整合风险。资本市场目前看来比较认可这个故事（股价涨了）。

凯伦股份跨界收购佳智彩光电的案例，在交易结构设计和后续整合策略上提供了可借鉴的创新方案，同时也揭示了潜在风险。以下是核心要点分析：

一、可借鉴的交易方案

“现金收购+股权绑定”闭环设计

凯伦股份以现金4.83亿元收购佳智彩51%股权，实现对标的控股。

同步操作：凯伦原实控人（钱林弟团队）向佳智彩创始人（陈显锋团队）协议转让上市公司14.49%股份（作价3.68亿元）。

效果：佳智彩原股东通过股权转让获得现金对价，同时成为上市公司重要股东（持股14.49%），形成利益深度绑定，避免传统现金收购导致的标的团队退出动力不足问题。

高溢价对赌与超额奖励机制

以收益法评估标的估值9.53亿元（增值率617.70%），但设置严苛业绩承诺：2025-2027年累计扣非净利润不低于2.4亿元（年均复合增长40%）。

双向激励：若业绩未达标，补偿义务人需现金补偿；若超额完成，超额部分的50%奖励核心团队。

借鉴点：高溢价匹配高业绩承诺，同时通过超额奖励保留核心人才，平衡风险与激励。

规避借壳审核的巧妙安排

现金收购不涉及发行股份，且原实控人持股比例仍高于新股东（交易后持股30.21% vs 新股东14.49%），控制权未变更，不触发借壳审查35。

监管默认新股东股份锁定期延长至3年（与业绩承诺期挂钩），降低短期套利风险5。

二、后续整合方案与风险应对

业务协同与资源赋能策略

技术互补：凯伦股份在光伏屋顶防水领域有布局，佳智彩的光电检测设备可延伸至光伏面板质检环节，形成“防水+检测”一体化服务。

客户共享：佳智彩的客户（华为、OPPO等）可能衍生建筑防水需求，反向拉动凯伦传统业务。

产能支持：凯伦全国生产基地可为佳智彩设备制造提供供应链支持，降低生产成本。

治理权责与团队保留措施

分权治理：佳智彩保留原CEO陈显锋任法定代表人及总经理，负责日常经营；凯伦委派财务总监把控财务体系，董事会席位占2/3（3席中占2席）。

核心团队锁定：通过超额利润分配（50%奖励）绑定技术骨干，避免并购后人才流失。

风险对冲与商誉管理

业绩对赌保障：若佳智彩2025-2027年累计净利润未达2.4亿元，补偿义务人需现金补足差额（上限4.83亿元）。

减值测试机制：承诺期届满后，若标的股权减值额>已补偿金额，需二次补偿。

商誉风险预案：高溢价收购形成大额商誉，凯伦计划通过技术协同提升标的盈利能力，降低减值概率。

三、关键风险与借鉴反思

总结建议

凯伦股份的方案核心在于：

以现金收购规避控制权变更，同步通过股权绑定标的团队；

严苛对赌与柔性激励结合，平衡短期业绩压力与长期人才留存；

分权治理保留标的活力，渐进式整合降低文化冲突。

后续整合关键：需加速挖掘光伏检测等协同场景，确保2025年首年业绩达标（5500万净利润），避免商誉减值连锁反应。传统企业跨界科技领域时，此案例在交易结构设计上极具参考价值，但高业绩承诺能否兑现仍需观察。

来源：网络综合