企业核心概况
大连智云自动化装备股份有限公司（股票代码：300097，简称“ST智云”）成立于2008年，2010年7月在深圳证券交易所创业板上市，总部位于辽宁大连，是国内工业自动化装备领域的早期参与者。公司核心业务聚焦自动化成套装备、智能检测设备的研发、生产与销售，产品广泛应用于汽车制造、电子制造等行业，曾通过收购深圳市九天中创自动化设备有限公司拓展业务边界。
股本结构方面，截至2025年末总股本为2.89亿股，上市后因多次股权变动形成分散格局，变更前无控股股东及实际控制人。经营层面，公司近年陷入困境：2024年因子公司九天中创虚假确认销售收入5973.45万元，导致年度报告存在虚假记载，被大连证监局处以400万元罚款，2024年12月12日起被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST智云”。
关键时间节点
交易各方股东背景
（一）转让方与原股东
1. 师利全（原核心股东、公司董事长）长期担任公司董事长、总经理，是经营决策核心，转让前直接持股8.56%（2470.76万股）。本次未直接转让股份，而是将所持股份全部表决权委托给慧达富能，委托期限36个月，仅保留收益权及非现金收益权。其个人背负多起债务及公司财务造假相关责任，2023年曾被取保候审，2025年12月届满解除，此次表决权委托是其推动公司引入外部力量、缓解经营危机的关键举措。同时承诺在委托期间，不单独或联合第三方谋求公司控股权，未经慧达富能同意不增持股份。
2. 谭永良（原第一大股东）转让前为公司第一大股东，本次直接转让1450万股股份（占总股本5.03%），按6元/股价格套现8700万元，退出核心股东序列，变现部分投资收益。
3. 宋长江（原股东）转让所持1450万股股份（占总股本5.03%）给姚拥军，间接配合慧达富能实现控股权整合，退出上市公司股东行列。
4. 李宏庆（潜伏股东）作为苏奥传感原实际控制人，2025年5月套现逾10亿元后，于2025年三季度悄然入股ST智云，持股2.38%位列第四大股东。
（二）受让方与新股东
1. 深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（受让方、新控股股东）成立于2025年10月28日，注册资本1.51亿元，注册时间距收购公告不足1个月，专为本次控股权收购设立。出资结构显示其背后是“民营科技+地方国资”的混合资本链：大股东为深圳慧联达科技有限公司（持股99.34%），穿透后可见安徽固镇县产业引导基金、苏州嘉睿创投（张家港国资）、上市公司科创新源及天顺风能的身影；小股东为深圳聚慧恒科技合伙企业（持股0.67%）。入主核心目的：依托上市公司平台，注入优质资产实现产业重构，推动ST智云摘帽并转型发展，同时整合国资与民营资本的资源优势。
2. 冯彬、邓晖（新实际控制人）两人分别持有慧达富能29.41%、42.25%股份，合计掌控该合伙企业71.66%权益，成为ST智云最终实际控制人。
3. 姚拥军（一致行动人）受让宋长江1450万股股份（占总股本5.03%）后，与慧达富能签署一致行动协议，约定在公司治理及重大决策中以慧达富能决策为准，成为其巩固控股权的重要助力。
交易架构设计
本次交易以“表决权委托+协议转让+一致行动”为核心组合，通过低资金投入实现高比例表决权控制，架构设计兼具灵活性与合规性，具体如下：
交易实施方式
（一）定价与支付
1. 交易定价：本次股份转让统一定价为6.00元/股，较2025年11月30日收盘价6.32元/股折价约5%，低于市场价格但符合ST公司控股权转让的普遍定价逻辑。定价依据综合考虑公司净资产、市值规模、ST状态及资产注入预期，兼顾转让方套现需求与受让方资金效率。
2. 交易对价与支付：单份股份转让总价款均为8700万元（1450万股×6元/股），慧达富能仅需支付8700万元即可实现控股权，资金使用效率极高。支付安排分三步：协议生效后3个工作日内支付500万元定金；签署后50日内完成尽职调查，支付总价款50%（含定金）至共管账户；取得深交所合规性确认后，支付剩余50%款项，办理股份过户。资金来源为慧达富能自有资金及关联方支持，符合混合资本运作规范。
3. 募资用途：谭永良、宋长江通过转让套现优化财务结构；慧达富能则通过少量资金投入，获取上市公司平台，为后续资产注入铺路。
（二）过渡期管理
• 转让方义务：师利全需保障公司资产完整、业务连续，重大经营决策需经慧达富能同意；核心生产团队保持稳定，避免因人员变动影响业务开展。
• 受让方承诺：不干预公司日常运营，重点推动摘帽与资产注入筹备；提前对接优质资产资源，为交易完成后产业转型做准备。
（三）协议生效与终止
• 生效条件：需满足两项核心条件——相关协议签署生效，深圳证券交易所出具股份转让合规性确认文件，确保交易符合证券监管要求。
• 终止条款：若因监管政策调整、尽职调查发现重大风险等导致交易无法实施，双方可协商终止协议，已支付定金原路返还，互不承担额外违约责任（不可抗力除外）。
股价走势与市场经营
股价走势与市场经营：
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总结
ST智云本次控股权变更是“混合资本主导ST公司困境反转”的典型案例，核心价值体现在，架构设计创新高效：通过“表决权委托+协议转让+一致行动”的组合拳，仅以8700万元资金就实现18.61%的表决权控制，创下A股“小资金控壳”的典型范例。既规避了30%的要约收购红线，又通过表决权委托解决了股权分散问题，为ST公司控股权转让提供了可借鉴的轻量化模式。资本属性优势互补：新控股股东慧达富能背后的“地方国资+民营科技+上市公司”混合资本链，实现了资源协同。国资背景提供政策支持与资金增信，民营资本带来市场化运营效率与产业资源，上市公司平台则为资产证券化提供通道，精准匹配ST智云“摘帽+转型”的核心需求。从行业视角看，本次交易反映出ST板块整合的新趋势：单纯财务资本“炒壳”的模式逐渐退出，具备产业资源、国资背景的混合资本成为主导力量，通过“控壳+注资+转型”的路径实现ST公司价值重构。未来1-2年，ST智云的摘帽进程、资产注入质量及新老团队磨合效果，将是决定其困境反转成败的关键，若能顺利落地，有望成为混合资本整合ST资源的标杆案例。
来源：九蕴资本
产融公会 & 启金智库将于 2026年1月24-25日（周六/日）在深圳举办《上市公司收并购、控制权交易、并购基金、市值管理的最新实操与典型案例专题培训》，本期特邀5位行业实战派资深人士主讲分享最新经验和案例，本次是我们主办的上市公司并购重组重整专题2026年第1期、2025年已举办10期、2024年已举办6期，助力构建展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀您的参加。
课程提纲
第一讲：上市公司并购方案设计33大要点与典型案例——让并购更容易
（时间：1月24日周六上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：程先生，资深保荐代表人、CPA、CFA，曾从事投行工作15年，曾任职于中信建投证券投行部、国信证券投行部、华创证券并购部、瑞华会计师事务所、国海证券研究所。具备扎实的财务、法律、行业研究功底，在IPO、再融资、并购重组、股权激励、内控设计等领域拥有丰富的实操经验。参与过多个上市公司收并购项目，书籍《中国上市公司再融资理论及实践》、《企业IPO上市之二十八项规划》、《上市公司市值管理手册》、《并购重组二十八讲》等书籍。
一、并购方案之顶层规划
1.制定并购战略
2.并购团队配置
3.目标搜索
4.并购资金来源
5.收购主体
6.并购协同效益分析
7.商誉筹划
二、并购方案核心要点之估值、支付方式、业绩对赌、奖励
1.并购估值
2.支付方式
3.收购比例
4.现金支付期限
5.业绩补偿
6.业绩奖励
三、并购方案之标的公司特殊事项
1.标的公司资产剥离
2.对标的公司增资
3.标的分红的规划
4.个税负担问题
5.标的公司的审计
6.标的公司的评估
7.标的方股东资金使用安排
8.标的公司为股份公司
四、并购方案之其他事项
1.过渡期安排
2.交易条款备忘录
3.并购审批流程
4.交易定价
5.配套融资
6.竞业禁止条款设计
7.并购整合
8.锁定期
9.资产收购or股权收购
10.经营者集中（反垄断）
11.海外并购方案设计的特殊事项
五、买方卖方并购需求清单以及并购顾问的要点
六、答疑与交流
第二讲：上市公司收并购的关键密码、亲自参与完成2025年某上市公司控制权交易案例深度剖析
（时间：1月24日周六下午13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：郭先生，历任过4家A股上市公司和1家百亿港股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监/外部董事，还担任过私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问等。2025年最新亲自参与和完成了某A股上市公司控制权交易案例。博士，持有9大金融证书：律师、注册会计师、保荐代表人、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师、沪深董秘资格，证券和基金从业资格。拥有丰富的企业并购重组、上市公司市值管理等跨界实战经验和操盘案例。
一、上市公司收并购的关键密码、最新实操要点
1.企业上市与并购的抉择与实践
2.上市公司并购重组的类型和几种基本模式
3.上市公司并购重组的逻辑、难点、约束条件
4.上市公司控制权转让或收购难点突破
5.买方和卖方并购决策时考虑哪些要素、如何达成一致？
6.上市公司并购的操作流程和关键要点
7.如何做好上市公司并购的尽职调查？
8.如何设计好并购交易方案？
9.如何运用好配套融资和具体工具优劣势对比？
10.近一年上市公司并购案例梳理分析
11.上市公司并购财务顾问的定位及必要性
二、亲自参与成功2025年某上市公司控制权交易案例深度剖析
1.控股权交易案例过程概况
2.上市公司的背景分析、价值何在？还能卖掉？
3.如何读懂上市公司？
4.上市公司为什么要卖？如何卖？谁来买？
5.对于买方的好处和后续资本运作考虑要点
6.控股权交易的最新流程和时间推进表要点
7.如何有效与监管沟通？
8.买方、买方、监管相互之间的沟通技巧和原则有哪些？
9.交易方案沟通的过程（超10稿交易方案沟通全过程）
10.股份转让协议核心要点解析
11.股份转让的细节实操要点
12.私募基金形式参与上市公司控制权交易的最新要点
三、2026年的上市公司收并购的业务机会和行动策略
四、答疑与交流
破冰介绍及项目资源交流会
（时间：1月24日周六下午16:30-17:30）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：启金智库关于上市公司收并购相关服务与资源介绍
环节二：所有参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节三：1V1针对性交流
第三讲：智元/中昊/七腾三大科技企业收购上市公司控制权案例沉浸式解析
（时间：1月25日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：柴先生，知恒北京律师事务所管委会主任，促成了2025年智元机器人收购上纬新材688585控股权转让案例。曾任职于九鼎投资医药团队中钰资本管理合伙人、深圳高特佳投资集团合伙人、GUOCOLAND(CHI-NA)LTD董秘及法务总监等职，长期专注于PE+上市公司+政府资金的并购基金，且主导了爱尔眼科300015、南京高科600064、昌红科技300151等基金，还对私募基金募投管退、基金退出环节疑难问题和非现金资产分配及股票实物分配、上市公司破产（司法）重整及上市公司救市退市、政府产业引导基金结构化设计和被投项目资产证券化等资本市场业务，有深刻理解和案例经验。
·主讲嘉宾：胡女士，知恒北京律师事务所律师，保荐代表人，北京大学获法律硕士和JURIS DOCTOR 双学位，曾供职于华西证券、江山控股和北京德恒律师事务所等。成功运作过多个主板IPO、创业板IPO、并购重组、定向增发、配股股权激励项目，也擅长并购重组、债务清收、合同纠纷及争议解决等。
一、2025年上市公司控制权转让概览
（一）2025年上市公司控制权转让概览
（二）市场反应分析
（三）股价下跌案例及原因分析
（四）股价上涨案例及涨停原因分析
二、IPO与收购上市公司控制权对比
三、智元、中昊芯英、七腾收购方案对比
从收购方案、定价基准、协议转让定价、溢价与否、表决权安排、要约类型、支付方式、资金来源、业绩补偿等维度对三家公司方案进行详细对比
四、核心问题探讨
（一）上市公司控制权收购流程
（二）什么是控制
（三）为何优质资产偏好高股比壳？
（四）全面要约与部分要约的区别
（五）绝对控制与相对控制
（六）交易定价机制
（七）选壳策略、壳公司的“画像”
（八）上市公司被立案调查对控制权转让的影响
（九）对赌的通常做法
（十）合规操作与风险防控
五、智元机器人收购上纬新材案例解析及心得体会
六、答疑与交流
第四讲：如何打造下一个上纬新材之上市公司并购重组与合规市值管理
（时间：1月25日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：赵先生，中国创投资产华南区总裁、深圳前海鼎晖董事长，5家A股上市公司战略股东，17家阳光私募基金战略投资顾问，16家家族办公室产业资本顾问，1家公募基金战略投资顾问，某政府产业基金合伙人。完成12家上市公司并购重组，12家优质项目并购A股控制权出资。拥有多年上市公司并购、并购基金、国资基金、产业投资的综合从业经验。长期致力于A股上市公司(含国资)的合规市值管理、战略投资、并购重组。
一、什么样的并购能支撑股价上涨500%-1000%？
二、有效并购是否只是市值增长的唯一途径？
三、合规市值管理还有哪些可行性方案和案例？
四、实战与理论如何与合规有效结合？
五、优质项目并购A股控制权的交易结构和资金安排设计实战
六、地方国资参与上市公司并购的目标、模式、要点、案例
七、2026年的业务谋划与工作机制
八、答疑与交流
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