引言
随着中国多层次资本市场的蓬勃发展，个人参与股票投资与股权交易日益活跃。股票转让所得作为典型的资本利得，具有金额大、增值率高的特点，在国家税收体系中的重要性不断提升。本文旨在系统梳理个人在不同资本市场中涉及股票转让与股息分红的个人所得税政策，通过经典案例解析，帮助投资者准确把握税务处理要点，有效规避税务风险。
根据国家税务总局***市税务局第三稽查局的一份税务处理决定书，自然人蔡某曾持有某上市公司限售股，并于2016年分六次累计减持1250万股，成交金额约6.25亿元。尽管证券公司已依法预扣预缴个人所得税8,512.75万元，但蔡某未按规定履行个人所得税的清算申报义务。税务机关在调查过程中发现，其未能提供限售股原始成本的准确凭证，遂依据相关政策，按转让收入的15%核定其原值与合理税费，最终补征个人所得税2,116.50万元，并依法加收滞纳金。
该案例清晰地揭示了个人转让上市公司股票时，在纳税义务界定、成本凭证管理及申报流程中的关键风险点。它不仅凸显了准确理解并适用相关税收政策的必要性，也引出了我们必须深入探讨的核心问题：在税法框架下，“股票”与“股权”的转让处理有何本质区别？哪些股票转让行为实际负有纳税义务？下文将系统解析个人股票转让与股息分红的所得税政策。
一、股票转让个人所得税
（一）股票与股权的税务差异
在个人所得税领域，中国税法对“转让股权”和“转让股票”的处理有天壤之别。
股权是一个广义概念，指股东对公司享有的综合性权益。个人所得税“转让股权”通常指转让非上市公司股权，其转让所得根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。
股票是股权的书面凭证或电子化载体，在个人所得税中通常指转让上市公司发行的“股票”，《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）规定，对个人转让上市公司股票取得的所得自1997年1月1日起继续暂免征收个人所得税，为转让流通股免征个人所得税奠定基础。
2009年12月底，财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会联合发布通知，即《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号，以下简称“167号通知”），自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个税。
（二）限售股的定义与税务处理
1. 限售股的核心范围
167号通知规定，限售股主要包含三类：
股改限售股
指上市公司股权分置改革完成后，股票复牌日前股东所持有的原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
新股限售股
指2006年股权分置改革基本完成后，资本市场进入“新老划断”阶段（即以该时点为界，之后的新上市公司不再存在股权分置问题），在此之后首次公开发行（IPO）的公司所形成的限售股，以及其上市首日至解禁日期间由这些股份孳生的送、转股。
其他
以及财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
2.限售股范围的扩展
此后，《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号，以下简称“70号文”）进一步扩大了限售股的认定范围。根据该文件，以下情形也均被视同应征税的限售股管理：
（1）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
（2）因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
（3）持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板）的限售股；
（4）上市公司吸收合并或分立中涉及的限售股转换股份以及其他限售股。
个人转让限售股，或以其他方式处置限售股并取得经济利益的，均需依法纳税。然而，必须准确界定应税范围：一方面，对于沪深上市公司而言，限售股在解禁后通过送股、转股孳生的新股，已转化为流通股，转让时不再征收个人所得税。另一方面，不能简单地将所有“带有限售期的股票”都等同于应税限售股。例如，通过定向增发或新股配售方式取得的、虽有锁定期但不属于167号通知和70号文明确定义的限售股，其转让所得适用不同的税收政策。
以下为相关思维导图：
（三）多层次市场下的股票转让税收政策
随着中国多层次资本市场的持续发展与扩容，除上海、深圳证券交易所外，全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）与北京证券交易所（“北交所”）相继设立。新三板于2013年正式揭牌运营，而北交所则于2021年鸣锣开市，其上市公司由新三板“精选层”企业整体平移而来。
为适应市场结构变化，财政部与国家税务总局及时发布了相应的税收政策。
新三板税收政策
根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号），个人转让新三板挂牌公司股票所得按以下规则计税：
非原始股：暂免征收个人所得税。“非原始股”指个人在公司挂牌后取得的股票，以及由这些股票孳生的送、转股。
原始股：按照“财产转让所得”，适用20%的税率征收个人所得税。“原始股”指个人在公司挂牌前取得的股票，以及在挂牌前后由这些原始股孳生的送、转股。
北交所税收政策衔接
根据《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部 税务总局公告2021年第33号），北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。
故在原始股认定上，北交所上市公司与新三板挂牌公司完全一致，适用财税〔2018〕137号，对原始股孳生的送、转股，无论挂牌前后均视为原始股，其转让所得需缴纳个人所得税。
综上，沪深两市股票在税收上区分限售股和非限售股，而新三板和北交所区分原始股和非原始股。
（四）限售股转让税务处理实操指南
按照167号通知，个人转让限售股，应以每次转让所得为基础，计算缴纳个人所得税。其应纳税额的计算遵循以下规则：
1.应纳税额计算
计算公式
应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）
应纳税额=应纳税所得额×20%
关键要素界定
限售股转让收入：指转让股票时实际取得的成交总价款。
限售股原值：指个人取得限售股时的实际买入成本（含买入价）及相关合理费用。
合理税费：指在转让过程中实际发生的，并能够提供完整、准确凭证的交易费用，主要包括印花税、佣金、过户费等。
2.特殊情况处理
原值核定
如果纳税人无法提供限售股原值凭证，导致原值无法准确计算的，主管税务机关有权按限售股转让收入的15% 统一核定其原值及合理税费。
转让顺序原则
纳税人同时持有限售股及该股流通股的，转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
转送股的成本调整规则
对于在证券机构技术和制度准备完成（2012年3月1日）后形成的限售股，如果其在上市首日至解禁日期间发生送股、转股或缩股，必须根据送、转、缩股的比例，对限售股的原始成本进行同步同比例调整，以确保在最终转让时能够准确计算应税所得。值得注意的是，在此期间获得的现金分红和通过配股取得的股票，则无需调整其原始成本。
（五）税收征管与纳税地点
在限售股转让的个人所得税征管流程中，限售股持有者是法定纳税义务人，而证券机构（如证券公司）则作为扣缴义务人，负责税款的计算与代扣代缴。
为确保税款准确计算，个人股东应在公司上市前，委托拟上市公司向中国证券登记结算公司提供其限售股的成本原值资料，并附上由会计师事务所或税务师事务所出具的鉴证报告。证券机构将依据已植入结算系统的成本原值和合理税费，在每次转让发生时，直接按“转让收入减去成本和税费”的差额计算并代扣税款。
需要注意的是，自2024年12月27日起，根据《国家税务总局 财政部 中国证监会公告关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服务事项的公告》（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号）规定，转让限售股个人所得税的纳税地点由证券机构所在地主管税务机关改为发行限售股的上市公司所在地，由上市公司所在地主管税务机关负责征收管理，证券机构所在地主管税务机关协同管理。此项调整明确了税收管辖权的归属，有效防范了此前可能出现的、通过变更证券开户营业部（从而改变机构所在地）来进行不当税收筹划的操作空间，增强了税收政策的统一性和执法刚性。
二、股息分红个人所得税
（一）基本税收框架
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，个人拥有股权取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”，适用20％税率计算缴纳个人所得税。
目前，上海证券交易所、深圳证券交易所的上市公司，以及全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司和北京证券交易所（北交所）上市公司，在股息红利个人所得税政策上基本趋同，均适用股息红利差别化个人所得税政策。
（二）差别化税收政策的核心规则
股息红利差别化税收政策的核心在于，根据个人投资者持股期限的长短，确定其实际税负。具体适用税率如下：
持股期限超过1年
股息红利所得暂免征收个人所得税；
持股期限在1个月以上至1年（含1年）
股息红利所得，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；
持股期限在1个月以内（含1个月）
股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%。
持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日（或取得挂牌公司股票之日）起，至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
（三）特殊情形与政策衔接
1.限售股股息红利的特殊处理
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号），限售股解禁前取得的股息红利，暂减按50％计入应纳税所得额，适用20％税率计征，即实际税负为10%。解禁后的股息红利也按照差别化税收政策执行，持股时间自解禁日起计算。
2.新三板与北交所的政策适用
新三板挂牌公司和北交所上市公司同样适用股息红利差别化税收政策。根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号）及《关于延续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告2024年第8号），该政策已延续至2027年12月31日。
需要注意的是，新三板和北交所的税收框架中没有专门针对“限售股”股息红利的特殊条款。因此，个人持有“挂牌公司股票”取得的股息红利，直接根据其持股期限适用上述差别化税收政策。
三、合规建议与风险提示
上市公司股票的转让与分红个人所得税政策，体系复杂且案例特殊，是国家调控资本市场、调节收入分配的重要工具。通过对沪深交易所、新三板及北交所不同市场环境下税率、征税依据与征管模式的系统解析，我们可以深刻认识到，精准把握政策界限，已不仅是财务计算的技巧，更是法定纳税义务与税收风险防范的核心所在。
对于广大个人投资者及企业财务人员而言，必须建立动态的政策追踪意识，深刻理解“限售股”与“原始股”、“转让所得”与“分红所得”在税法上的不同待遇。任何基于误解或疏忽的税务处理，都可能引发补缴税款、支付税收滞纳金乃至行政处罚的法律风险，对个人信用与企业声誉造成负面影响。
因此，合规纳税是参与资本市场的必修课与安全线。在面对复杂的实际交易时，秉持审慎原则，主动寻求税务专业人士的意见，是确保税务处理准确、合法，最终实现财富安全与长远发展的必由之路。
本文作者：
陈丽梅 | |
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