证监会对6家上市企业,出具备案补充材料要求(反馈意见)(2026年1月12日—2026年1月16日)

本周国际司共对5家企业出具补充材料要求，具体如下：

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，部分股权转让对价为0元的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

二、请说明（1）结合你公司实控人及一致行动人情况补充说明你公司无控股股东的认定依据；（2）根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求对股东进行穿透；（3）补充说明存在关联关系或一致行动关系的股东最终控制人及合计持股比例；（4）你公司股东人数计算方式及依据。

三、请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及人体干细胞技术开发和应用、医学研究和试验发展、药物临床试验服务，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

五、请补充说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

六、关于你公司本次发行方案的发行数量上限，你公司备案报告与招股说明书应保持一致，如存在不一致情形，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如果涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。

七、请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

八、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建的合规性，请说明（1）本次选择在开曼新设上市主体并进行股权重组的原因及必要性；（2）在境内设立外商投资企业是否履行外商投资信息报告义务，是否办理FDI外汇登记手续；（3）CSW HK委托陆锡光代为设立蝶翠园并代持股权的原因、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持股的情形；（4）股权架构搭建过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、关于股东及股本情况，请说明（1）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）说明最近12个月新增股东的入股价格是否公允合理，是否存在利益输送；（2）股份期权计划是否应同时符合开曼法律相关规定，就股份期权计划是否合法合规、是否存在利益输送出具结论性意见；（3）发行人历史沿革中是否存在股权代持。

三、关于业务经营，请说明市场调查与客户需求收集的具体展业情况，包括开展市场调查的主体、方式、区域以及收集的信息类型等。

四、关于境内运营实体，请说明（1）按照《监管指引第2号》说明重大诉讼、仲裁或行政处罚情况；（2）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否存在虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、关于股本情况，请说明（1）杭州阿斯利康中金与AstraZeneca UK Limited的持股比例是否应合并计算，应否按照5%以上股东标准对杭州阿斯利康中金进行核查说明；（2）特殊股东权利中董事及观察员选任权的具体安排以及是否影响控制权认定，上市前后控制权存在变化的应充分说明；（3）发行人历史沿革中是否存在股份代持；（4）最近12个月内新增股东入股价格是否公允、合理，是否存在利益输送；（5）股权激励中的境内自然人是否办理外汇登记手续，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明顾问参与股权激励的情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、关于境内运营实体，请说明（1）上海诚益持有一种体外基因表达干预方法的专利，结合专利使用情况说明发行人业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明重大诉讼、仲裁或行政处罚情况；（3）就境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。

二、请说明募集资金具体用途以及境内、境外用途所占比例，募集资金用途所履行的相关审批、核准或备案程序情况；涉及境外募投项目的，说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

三、请说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、发行人下属公司经营范围包含“技术进出口”，请说明相关业务开展情况及其合规性。

二、请说明发行人本次募集资金用途涉及的境外投资，是否已履行相关审批、核准或备案程序。

三、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》，参照对控股股东及实际控制人的要求，补充说明你公司第一大股东以及对你公司有重大影响的股东情况。

二、关于境外上市禁止情形：（1）请参照对控股股东及实际控制人的要求，补充说明你公司第一大股东以及对你公司有重大影响的股东是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形；（2）补充说明你公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形，请律师出具明确结论。

三、请说明你公司前期在江苏股权交易中心挂牌的详细情况及终止挂牌原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

四、请补充说明你公司主要股东上层投资人中境外企业、境外基金停止穿透的原因、具体情况，以及是否存在境内主体、法律法规规定禁止持股的主体。

五、关于股权架构，请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见；（2）股权架构调整过程中历次减资的原因及对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定；（3）你公司股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况；（4）你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

六、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

七、你公司员工持股计划包括少量外部人员，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股权结构与控制架构核查要求补充说明相关人员的授予价格低于发行人员工的原因及合理性，并就是否存在利益输送、股权激励计划是否合法合规出具明确的结论性意见。