一、为何选择“并购”而非“自建”？
战略驱动：为长期发展铺路
实现协同效应：这是收并购创造价值的核心。通过整合生产、供应链与销售渠道（经营协同），结合双方技术或产品推出竞争力方案（技术/产品协同），或利用对方现金流、税收优惠优化资本结构（财务协同），最终降低成本、提升效率。
快速抢占市场：直接收购同业公司，获取其客户资源与市场份额，减少竞争对手的同时，提升自身行业地位与定价权。
突破新领域/新地域：相比“从零开始”的自建模式（Greenfield Investment），收购成熟企业可快速获得准入资质、本地渠道与行业经验，实现跨越式发展。
获取关键资源：在科技行业尤为常见，通过收购小型创业公司，直接获取核心技术、专利或优秀研发团队（即“猎才”式收购）。
财务驱动：优化资产与分散风险
价值发现：当收购方认为目标公司价值被市场低估时，通过收购后整合改造，提升其价值以获得投资回报。
多元化经营：收购不相关行业企业，减少对单一主业或市场的依赖，平滑业绩波动，分散经营风险。
资产重组：收购拥有优质资产（如土地、矿产、专利）但经营不善的公司，剥离不良业务后，单独利用优质资产创造收益。
个人与组织驱动：基于管理层或防御需求
管理层意愿：强势管理层为打造“商业帝国”，通过持续收购扩大企业版图。
防御性收购：为避免被竞争对手恶意收购，先发制人收购其他公司，壮大自身规模以抵御风险。
二、上市公司并购的常见方式
按支付方式划分
现金收购
直接用现金购买目标公司资产或股权。优点是流程简单、卖方能快速回款；缺点是对收购方现金流压力较大。
股权收购（换股）
收购方增发本公司新股，按比例置换目标公司股东的股票。优点是不占用现金、双方共担风险；缺点是会稀释收购方原有股东股权，流程较复杂。
混合支付
结合现金与股权/债券的支付方式，兼顾灵活性与对卖方的吸引力，是目前市场最常用的方式。
按交易标的划分
资产收购
仅购买目标公司部分或全部资产（如设备、品牌、渠道），不承接其负债。优点是可规避潜在债务风险；缺点是可能无法获得关键资质，且税务成本较高。
股权收购
直接购买目标公司股东权益，成为其新股东。优点是手续相对简单，能完整继承资产、资质与合同；缺点是需继承目标公司所有历史负债与潜在风险。
按交易态度划分
善意收购
交易双方管理层友好协商，达成一致后共同推进，过程相对顺畅。
恶意收购
目标公司管理层反对时，收购方直接向其股东发出收购要约，或通过二级市场强行收购股票，过程易引发冲突。
三、上市公司收并购的完整流程
01第一阶段：准备与策划 ——明确方向，组建团队
1.制定战略：清晰界定本次收购的核心目标（如获取市场、技术或资源），避免盲目决策。
2.目标筛选与初评：根据战略方向，筛选潜在目标公司，并对其业务、财务情况进行初步分析。
3.组建内部团队：集合战略、财务、法务、技术等部门核心人员，形成专项项目组。
4.聘请中介机构：引入投行（财务顾问）、律师事务所、会计师事务所等，为后续流程提供专业支持。
02执行与谈判——尽职调查是核心
1.接洽与意向书签署：与目标公司初步接洽，签署保密协议，明确交易核心条款（如价格区间、独家谈判期），出具意向书。
2.开展尽职调查：这是最关键且耗时的环节，需全面排查目标公司风险：
财务尽调：核实财务报表真实性，分析盈利能力、资产质量与负债情况。
法律尽调：审查重大合同、诉讼纠纷、知识产权合规性等。
业务尽调：评估市场地位、客户关系、供应链稳定性与技术优势。
其他尽调：涵盖人力资源、环境合规、IT系统兼容性等。
3.估值与报价：结合尽调结果，调整目标公司估值，提出正式收购报价。
4.谈判与签约：双方就价格、支付方式、承诺条款、交割条件等细节谈判，最终签署具有法律约束力的《股权/资产购买协议》。
03、交割与整合
——决定成败的“最后一公里”
1.审批与交割：完成所有先决条件（如政府反垄断审批、双方股东会批准），支付收购对价，办理股权或资产过户手续。
2.并购后整合：这是实现协同效应的关键，也是多数收并购失败的“重灾区”，需重点推进：
战略与文化整合：统一企业愿景，融合双方企业文化，减少内部内耗。
组织与人事整合：调整组织架构，稳定核心团队，合理处理冗余人员。
业务与运营整合：整合供应链、销售网络、财务系统与IT平台，落地协同效应。
3.持续监控与评估：定期回顾整合进展，评估是否达成初始战略与财务目标，及时调整优化方案。
公司后续将调整流程，明确责任人与节点，建立每周跟踪机制，控制成本、优化采购渠道、加强审批，为后续工作积累经验。
四、并购的关键风险与注意事项
上市公司收并购过程中，需警惕四大核心风险：
信息不对称风险：尽职调查无法覆盖所有潜在问题（如隐藏负债、合规风险），可能导致估值过高。
整合失败风险：文化冲突、核心人才流失、系统不兼容等问题，可能导致“1+1<2”，无法实现协同效应。
高额债务风险：股权收购需继承目标公司全部负债，可能加重收购方财务负担，影响正常经营。
政府审批风险：交易可能因反垄断审查、国家安全审查等原因被否决，导致流程终止。
市场波动风险：收并购周期较长（通常数月至数年），期间市场环境、行业政策变化可能使交易基础失效。
结语
上市公司收并购既是“艺术”（考验战略眼光与谈判技巧），也是“科学”（依赖财务建模与尽调流程）。成功的收并购，始于清晰的战略动机，成于严谨的尽职调查，终于有效的整合落地。对于企业而言，理解收并购的全流程与核心逻辑，是运用这一工具实现增长的前提。
来源：共享哆哆
产融公会 & 启金智库将于 2026年1月24-25日（周六/日）在深圳举办《上市公司收并购、控制权交易、并购基金、市值管理的最新实操与典型案例专题培训》，本期特邀5位行业实战派资深人士主讲分享最新经验和案例，本次是我们主办的上市公司并购重组重整专题2026年第1期、2025年已举办10期、2024年已举办6期，助力构建展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀您的参加。
课程提纲
第一讲：上市公司并购方案设计33大要点与典型案例——让并购更容易
（时间：1月24日周六上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：程先生，资深保荐代表人、CPA、CFA，曾从事投行工作15年，曾任职于中信建投证券投行部、国信证券投行部、华创证券并购部、瑞华会计师事务所、国海证券研究所。具备扎实的财务、法律、行业研究功底，在IPO、再融资、并购重组、股权激励、内控设计等领域拥有丰富的实操经验。参与过多个上市公司收并购项目，书籍《中国上市公司再融资理论及实践》、《企业IPO上市之二十八项规划》、《上市公司市值管理手册》、《并购重组二十八讲》等书籍。
一、并购方案之顶层规划
1.制定并购战略
2.并购团队配置
3.目标搜索
4.并购资金来源
5.收购主体
6.并购协同效益分析
7.商誉筹划
二、并购方案核心要点之估值、支付方式、业绩对赌、奖励
1.并购估值
2.支付方式
3.收购比例
4.现金支付期限
5.业绩补偿
6.业绩奖励
三、并购方案之标的公司特殊事项
1.标的公司资产剥离
2.对标的公司增资
3.标的分红的规划
4.个税负担问题
5.标的公司的审计
6.标的公司的评估
7.标的方股东资金使用安排
8.标的公司为股份公司
四、并购方案之其他事项
1.过渡期安排
2.交易条款备忘录
3.并购审批流程
4.交易定价
5.配套融资
6.竞业禁止条款设计
7.并购整合
8.锁定期
9.资产收购or股权收购
10.经营者集中（反垄断）
11.海外并购方案设计的特殊事项
五、买方卖方并购需求清单以及并购顾问的要点
六、答疑与交流
第二讲：上市公司收并购的关键密码、亲自参与完成2025年某上市公司控制权交易案例深度剖析
（时间：1月24日周六下午13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：郭先生，历任过4家A股上市公司和1家百亿港股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监/外部董事，还担任过私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问等。2025年最新亲自参与和完成了某A股上市公司控制权交易案例。博士，持有9大金融证书：律师、注册会计师、保荐代表人、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师、沪深董秘资格，证券和基金从业资格。拥有丰富的企业并购重组、上市公司市值管理等跨界实战经验和操盘案例。
一、上市公司收并购的关键密码、最新实操要点
1.企业上市与并购的抉择与实践
2.上市公司并购重组的类型和几种基本模式
3.上市公司并购重组的逻辑、难点、约束条件
4.上市公司控制权转让或收购难点突破
5.买方和卖方并购决策时考虑哪些要素、如何达成一致？
6.上市公司并购的操作流程和关键要点
7.如何做好上市公司并购的尽职调查？
8.如何设计好并购交易方案？
9.如何运用好配套融资和具体工具优劣势对比？
10.近一年上市公司并购案例梳理分析
11.上市公司并购财务顾问的定位及必要性
二、亲自参与成功2025年某上市公司控制权交易案例深度剖析
1.控股权交易案例过程概况
2.上市公司的背景分析、价值何在？还能卖掉？
3.如何读懂上市公司？
4.上市公司为什么要卖？如何卖？谁来买？
5.对于买方的好处和后续资本运作考虑要点
6.控股权交易的最新流程和时间推进表要点
7.如何有效与监管沟通？
8.买方、买方、监管相互之间的沟通技巧和原则有哪些？
9.交易方案沟通的过程（超10稿交易方案沟通全过程）
10.股份转让协议核心要点解析
11.股份转让的细节实操要点
12.私募基金形式参与上市公司控制权交易的最新要点
三、2026年的上市公司收并购的业务机会和行动策略
四、答疑与交流
破冰介绍及项目资源交流会
（时间：1月24日周六下午16:30-17:30）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：启金智库关于上市公司收并购相关服务与资源介绍
环节二：所有参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节三：1V1针对性交流
第三讲：智元/中昊/七腾三大科技企业收购上市公司控制权案例沉浸式解析
（时间：1月25日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：柴先生，知恒北京律师事务所管委会主任，促成了2025年智元机器人收购上纬新材688585控股权转让案例。曾任职于九鼎投资医药团队中钰资本管理合伙人、深圳高特佳投资集团合伙人、GUOCOLAND(CHI-NA)LTD董秘及法务总监等职，长期专注于PE+上市公司+政府资金的并购基金，且主导了爱尔眼科300015、南京高科600064、昌红科技300151等基金，还对私募基金募投管退、基金退出环节疑难问题和非现金资产分配及股票实物分配、上市公司破产（司法）重整及上市公司救市退市、政府产业引导基金结构化设计和被投项目资产证券化等资本市场业务，有深刻理解和案例经验。
·主讲嘉宾：胡女士，知恒北京律师事务所律师，保荐代表人，北京大学获法律硕士和JURIS DOCTOR 双学位，曾供职于华西证券、江山控股和北京德恒律师事务所等。成功运作过多个主板IPO、创业板IPO、并购重组、定向增发、配股股权激励项目，也擅长并购重组、债务清收、合同纠纷及争议解决等。
一、2025年上市公司控制权转让概览
二、IPO与收购上市公司控制权对比
三、智元、中昊芯英、七腾收购方案对比
四、核心问题探讨
五、智元机器人收购上纬新材案例解析及心得体会
六、答疑与交流
第四讲：如何打造下一个上纬新材之上市公司并购重组与合规市值管理
（时间：1月25日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：赵先生，中国创投资产华南区总裁、深圳前海鼎晖董事长，5家A股上市公司战略股东，17家阳光私募基金战略投资顾问，16家家族办公室产业资本顾问，1家公募基金战略投资顾问，某政府产业基金合伙人。完成12家上市公司并购重组，12家优质项目并购A股控制权出资。拥有多年上市公司并购、并购基金、国资基金、产业投资的综合从业经验。长期致力于A股上市公司(含国资)的合规市值管理、战略投资、并购重组。
一、什么样的并购能支撑股价上涨500%-1000%？
二、有效并购是否只是市值增长的唯一途径？
三、合规市值管理还有哪些可行性方案和案例？
四、实战与理论如何与合规有效结合？
五、优质项目并购A股控制权的交易结构和资金安排设计实战
六、地方国资参与上市公司并购的目标、模式、要点、案例
七、2026年的业务谋划与工作机制
八、答疑与交流
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