上交所:上市公司董秘履职规则理解一本通(2025年)(2025.12.26)

上海证券交易所

上市公司董秘履职

规则理解一本通

（2025年）

（2025年12月26日）

    （各上市公司：为不断推进落实“开门办监管”理念，便利上市公司查阅及理解适用相关规则，我们编写了《上海证券交易所上市公司董秘履职规则理军一本通》（以下简称《董秘履职一本通》），对实践中咨询较多、监管共性问题作出回应和解答，并对董秘履职正反面案例进行总结，帮助董秘以案为鉴，汲取经验教训。

    一、主要内容

    《董秘履职一本通》主要包括三个部分，第一部分通过表格形式展示董秘履职相关的主要规则体系。第二部分汇总实践中的常见问题答公司在董秘履职方面的疑问与困惑。第三部分典型案例既包括董秘履职的优秀实践，也包括董秘末勤勉尽责导致的违规行为，帮助公司更好理解适用规则，避免违规情形。

    二、使用需注意事项

    一本通是帮助上市公司理解和适用规则的辅助性材料，不能代替正式规则，如一本通内容存在不明晰、缺失或与正式规则不一致的，各市公司需以正式规则相关表述为准。

    三、后续安排

    后续，我们将继续积累监管实践中遇到的规则适用疑难复杂问题，并结合相关规则修订情况，持续编写更新“一本通”并向上市公司发布。上海证券交易所 2025年12月26日）

第一部分 主要规则体系

（一）规则层级

1、法律

（1）《公司法》2023-07-01

（2）《证券法》2020-03-01

2、证监会规范性文件

《上市公司信息披露管理办法》2025-07-01

3、上交所自律监管规则

（1）《上海证券交易所股票上市规则》2025-04-25

（2）《上海证券交易所科创板股票上市规则》2025-04-25

（3）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》2025-05-15

（4）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号－规范运作》2025-05-15

（5）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号－信息披露事务管理》2025-03-28

（6）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号－股份变动管理（2025年4月修订）》2025-04-25

（7）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号－信息披露工作评价》2025-03-14

第二部分 实践中的常见问题

1.上市公司董秘的具体职责包含哪些方面？

根据相关规则，上市公司董秘负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董秘对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

一是负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

二是负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

三是筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

四是负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

五是关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

六是组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

七是督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

八是负责公司股票及其衍生品种变动管理事务以及法律法规和本所要求履行的其他职责。

2.担任上市公司董秘需满足何种条件，具有哪些情形不得担任上市公司董秘？

根据相关规则，上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

一是根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

二是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

三是被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

四是最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

五是最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

六是本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.上市公司董秘不能履职时，公司应如何安排及开展相关工作？

根据相关规则，上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

4.上市公司聘任董秘，需要向本所提交哪些资料？

根据相关规则，上市公司聘任董事会秘书，应当及时公告并向本所提交下列资料：

一是董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

二是董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

三是董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

四是董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

5.上市公司解聘董秘有哪些注意事项？

根据相关规则，上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

6.上市公司董秘在负责投资者关系管理工作中，应当如何履行职责？

根据相关规则，上市公司董秘在负责投资者关系管理工作中，应当履行如下职责：

一是参与投资者说明会，公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

二是参与调研，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。上市公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。

三是上证e互动平台回复，上市公司可以通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人或者其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。

第三部分 案例摘编

一、董秘履职正面案例

案例1【深耕信披合规管理提高信息披露质量】

A公司董秘深耕信披合规管理，建立相关机制流程，切实提高信息披露质量：

一是建立审核机制。组织制定公司信息披露、内幕信息知情人登记管理等制度，建立“业务部门-董办-董秘-公司主要领导”四级信息披露起草审核机制，从源头上控质量、从流程上保合规。每年向公司新入职员工开展包括内幕信息管理在内的证券事务知识培训，将信息披露重要规则制度、监管通报的重要案例纳入公司党支部学习内容，常态化加强全员合规意识教育。

二是提高合规意识。及时关注中国证监会、上交所规则修订变化，及时组织学习，并对照实际自查落实情况，确保信息披露事项不漏、内容完整、格式规范。制定董事会、股东会议案材料模板，加强议案材料审核，对需要披露公告的议案，必须在议案材料中包含应披露的全部要素。依据公告格式和议案材料提前起草披露文件，确保披露及时。

组织制定《公告“十看”》《公告审核事项清单》等信息披露标准化操作指引，用好上交所文档智能核验系统，防范披露差错。与宣传部门建立常态化沟通协调机制，确保重大事项的新闻宣传不早于披露时间。将关联交易人识别环节嵌入采购程序，前移关联交易管控关口。

三是用好数字化工具。开发信息披露数字化模块，将最新公告格式嵌入其中，实现线上起草审核披露文件（涉及内幕信息的除外），促进信息披露质效双升。在公司内部信息系统开发内幕信息知情人登记管理小程序，大大提高了工作效率。建立重大交易登记台账，按12个月滚动累计，防止漏披重要信息。

案例2【严守信息披露底线加强内幕信息管理】

B公司董秘将信息披露视为与资本市场沟通的关键桥梁，以投资者的实际需求为指引，高标准地推进信息披露工作。在信息披露中坚持“既报喜也报忧”，不瞒报，不遗漏，不做选择性披露、虚假披露和不实陈述。在做好合规披露的同时，适度进行自愿性信息披露，以满足投资者深度了解公司的信息需求。

定期报告和临时公告等对外披露信息，从业务层面开始交叉审核，层层把关，并严格履行公司内部公告审批程序，信息准确无误，实现了零差错。在内幕信息管理方面，严格落实各项保密规定，将保密管理有效纳入信息披露体系，严防失泄密事件。

董秘推动公司切实完善并严格执行内幕信息知情人登记制度，对涉及重大事项决策、知悉内幕信息的所有人员及其知悉情况进行详实、准确的记录，确保时间、地点、方式等关键要素清晰可查，并建立规范档案进行妥善保管。同时加大内幕信息管理和对外信息报送管理，严格控制内幕信息知悉范围，加强董监高及中层领导在内幕信息保密方面的教育，在各项会议中均对内幕信息保密要求做出提示。

案例3【建立市值管理制度赋能企业价值创造】

C公司董事会秘书牵头制定《公司市值管理制度》，明确市值管理的目标、原则、责任部门及具体措施：

一是确立系统性、合规性、常态化的原则；

二是明确市值管理的机构与职责；

三是聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，综合运用经营质量、并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式促进公司提升投资价值；

四是建立市值动态监测机制，每月跟踪公司市值变化及对标行业市值情况，每月形成《市值主要指标跟踪报告》，针对异常波动分析原因，并提出应对建议。年末董事会秘书针对《年度市值管理方案》的执行效果进行评估、总结与调整，进一步优化市值管理体系建设。

通过制定科学的市值管理制度及年度方案的执行与评估，将市值管理与公司经营、投资者关系、合规管理相结合，实现“价值创造”与“价值传递”的良性循环。

案例4【高度重视投资者关切营造良好投关生态】

D公司董秘牵头建立了投资者建议反馈机制：

一是每月编制《资本市场分析》，聚焦市场变化、股东结构和行为分析，关注机构投资者持股动态，协助公司与价值投资者建立深入沟通；

二是将各阶段中小股东和机构投资者在电话、邮件和沟通交流中普遍关注的问题及建议进行汇总和分类，及时报告公司管理层，作为决策参考；

三是在定期报告中，详细披露公司所在行业的格局和趋势，并结合行业背景，深入分析公司的行业地位、发展战略、核心竞争力及各阶段经营计划，供投资者更好理解公司长期内生价值；

四是丰富公司网站投资者关系管理的模块内容，实时更新定期报告供投资者阅览，保证信息披露透明度；

五是建立并不断完善舆情监测机制，通过专业的舆情监测工具和团队，对各类媒体报道、市场传闻、社交媒体讨论等进行实时监控，帮助公司及时了解市场风向和投资者关切，对可能影响公司股价和投资者决策的信息进行快速反应。

案例5【建立培训及例会机制强化信披人员能力培养】

E公司董秘着力加强董监高等关键少数及信息披露人员规则意识和能力培养：

一是建立分类分层培训机制，推动公司建立了覆盖不同群体的分类分层培训体系。对董监高，除组织参加监管机构培训外，还就股份减持等重点事项进行一对一实时提示；对董监高及中层管理人员，每年组织一至两场大型专项培训，邀请业内专家深入解读资本市场形势与监管政策；对核心骨干员工，则根据业务属性，针对性组织募集资金管理、关联交易等专项培训。

二是建立定期信披例会机制，推动公司建立了月度信息披露例会机制，由董事会秘书牵头，董事会办公室及全体信息披露联络人共同参与。会议聚焦三大核心：解读最新监管法规与案例（如证监会、上交所月度监管动态）、监控重大事项进展（如募集资金使用、关联交易等）、部署定期报告编制等专项工作。

通过这一机制的长期有效运行，团队的专业能力与合规意识得到持续强化，为公司筑牢了坚实的合规防线。

案例6【积极实施“提质增效重回报”行动方案提升投资者获得感】

F公司董秘在推动公司高质量发展、提升投资者回报方面发挥了积极作用，精心制定并推动实施“提质增效重回报”行动方案，为公司的长期发展和股东价值的增长做出了重要贡献。

公司全面践行“存量提效、增量转型”发展思路，深化精益管理，优化调整布局结构，推进安全高效绿色低碳发展，推动改革创新，不断增强发展活力和核心竞争力，以高质量发展回馈投资者，致力于构建长期、稳定的股东关系，实现公司与股东双赢。

重视回应投资者诉求，与股东共享企业发展成果，综合考虑公司实际和股东意愿，充分考量公司发展阶段、资本开支计划、盈利规模和现金流量状况等因素，在公司过往分红政策基础上，积极实施中期分红，自公司上市以来，累计分红超过461亿。

公司每半年度评估“提质增效重回报”方案的执行情况，说明相关措施的实施效果，投资者关于进一步优化行动方案的意见建议等内容，通过持续的信息披露加强与投资者的沟通。这些举措显著增强了投资者的获得感和满意度，巩固了公司在资本市场的良好形象，赢得了资本市场和投资者的广泛认可。

案例7【聚焦舆情风险防控维护公司资本市场形象】

G公司董秘推动公司建立规范化的舆情应对机制，旨在有效管理潜在风险，维护公司资本事项形象。

公司制定了全面的危机管理流程，系统性地涵盖舆情监测、风险评估、快速响应及事后复盘等关键环节，确保在面对舆情危机时能迅速启动、有序应对。

在正面引导方面，主动协同品牌公关部门、重大事项参与各方，聚焦重大事项正面影响、公司经营成果、战略转型进展与投资者回报提升等正面亮点，深化与主流媒体及财经平台的沟通协作，正向引导舆论焦点，对冲潜在舆情风险。

在应急处置方面，针对偶发性负面舆情，协调相关部门形成处置合力，通过官方信披渠道及时发布正面信息，有力稳定市场预期。

案例8【规范公司三会运作保障决策科学落地】

H公司董秘主导构建“全流程标准化三会管理体系”，推动三会运作从“合规达标”向“高效赋能”升级。

在会前筹备阶段，明确会议召集、通知、提案审核等环节的标准流程，提前协调业务部门梳理议案背景、准备论证材料，确保董事、监事充分获取决策所需信息；在会中组织阶段，统筹会议全流程管控，规范会议记录格式，确保议案审议、投票、表决等环节严格遵循法律法规及公司章程规定，保障股东的知情权与参与权；在会后跟进阶段，跟踪决议落地进度，及时向董事、监事反馈执行情况，并按要求完成会议文件归档与监管报备。

案例9【完善董事会结构与机制提升规范运作水平】

I公司董秘积极探索董事会结构与机制的完善，提升上市公司规范运作水平，具体举措方面：

一是打造多元化董事会团队。截至2025年10月，公司董事会中有四位独立非执行董事，人数占比为50%。董事成员具备会计、财务与风险管理、人工智能与科研、法律与监管、金融与财经等专业资格或专长。

董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会四个专业委员会，除可持续发展委员会外，全部专业委员会由独立非执行董事组成，有利于充分发挥独立董事的决策和监督作用。

二是明确董事提名与继任机制。公司明确甄选评估董事职位的有关标准，由提名委员会或董事会负责开展评估，其后，提名委员会向董事会推荐委任合适人选担任董事服务，确保董事提名和选举流程的规范性与透明度。建立董事继任机制，使董事会的组合保持均衡，确保董事会可获得独立观点和意见。

三是实施规范的董事薪酬政策。公司明确执行董事的薪酬结构和独立非执行董事的薪金厘定标准，由薪酬委员会负责厘定全体执行董事及高管人员的薪酬待遇，切实推动董事薪酬与公司和股东长期利益保持一致。

案例10【推进中期分红实施提高股东投资回报】

J公司董秘为进一步提升股东回报的及时性与稳定性，牵头组织公司实施首次中期分红。在提出中期分红方案前，董事会秘书开展全维度调研：

一方面，了解近年公司营收、净利润、经营活动现金流等核心财务指标，掌握财务模型测算中期分红对公司现金流的影响，确保分红后仍能满足日常经营与战略投资需求；

另一方面，以股东会、投资者交流会等形式，收集机构投资者、中小股东对分红频率、金额的诉求，最终形成中期分红方案，明确“中期分红与年度分红相结合，年度累计分红比例不降低”的原则，为董事会决策提供有效数据支撑。同时，董事会秘书积极与控股股东、机构投资者进行深入沟通，积极收集中小投资者建议，平稳有序推进公司首次中期分红。

方案披露后，公司董事会秘书团队积极通过投资者热线、互动平台等渠道回应中小股东关切，向市场解读中期分红的底层逻辑——并非短期业绩冲刺，而是基于公司现金流充裕、长期战略清晰的可持续回报。通过具体实施公告，明确股权登记日、除权除息日等关键节点，确保流程合规合法，充分做好投资者关系管理工作。

二、董秘履职负面案例

案例1【未及时披露重大事项进展信息】

经查明，K公司存在未及时披露重大事项进展信息的违规行为：一是某重大事项进展未及时披露，2024年7月，公司披露《关于某重大事项进展公告》称，公司已于2023年9月签署《某重大事项有关项目合同》，合同总金额20亿元，截至2023年12月，公司收到该合同项下补偿金额15亿元。

2023年度，公司因上述重大事项进展确认非经常性损益14亿元，占公司2022年度经审计归母净利润绝对值的比例超过400%，且绝对金额超过500万元。公司应当及时披露重大事项的重要进展，但公司迟至2024年7月才对相关事项进展予以披露。

上述事项涉及金额较大，对公司损益可能产生较大影响，公司未按规定及时履行信息披露义务，损害了投资者知情权，公司时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。

综合上述违规事实和情节，本所对公司及该名董秘出具监管措施。

案例2【信息披露不准确】

经查明，L公司于2024年5月披露《关于2023年年度报告更正公告》，公告显示公司前期披露的2023年年度报告及其摘要存在多处文字表述及数据错误，包括财务报表审计意见和2023年度非经营性资金占用情况等重要内容。

年度报告是上市公司对整个会计年度内财务状况、经营成果等情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。公司年度报告及相关公告中出现多处错误，信息披露不准确，可能影响投资者的合理预期。

公司时任财务总监作为财务事务具体负责人，时任董事会秘书作为信息披露事项的具体负责人，均未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。

综合上述违规事实和情节，本所对公司及财务总监、董秘出具监管措施。

案例3【信息披露不公平】

经查明，M公司存在未在法定渠道披露应当披露的重大事项，信息披露不公平的违规行为：经查明，公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

甲公司是M公司重要子公司，其2024年度实现营业收入、净利润占公司2024年度总营业收入、归母净利润比重分别超过10%、50%。某交易日盘中，公司证券部工作人员在接受媒体采访时表示，由于出现重大安全事故，甲公司已停产，复产时间还需等待主管部门确认。

甲公司停产系可能对公司股价产生较大影响的重大事项，对投资者的投资决策具有重大影响，公司未通过本所网站和符合中国证监会规定的法定信息披露媒体渠道对外披露，而是在接受采访时擅自发布公司停产相关事项，存在信息披露不公平。

责任人方面，公司时任董秘作为公司信息披露事务第一责任人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。

综合上述违规事实和情节，本所对公司及该名董秘出具监管措施。

案例4【信息披露多次出现低级错误】

经查明，N公司拟提交披露的多份公告文件出现文字错误。公司2024年4月提交拟披露的年度报告等公告文本存在多处文字错误和表述不规范；2024年5月提交拟披露的为子公司提供担保等公告文本内容不完备；2024年5月提交拟披露的董事会决议公告及董事会提名与考核委员会相关决议公告文本中，独立董事候选人姓名出现错误。

上述信息披露文件中存在的不准确、不规范等情况，经本所指出并督促后，公司才予以纠正。

另外，公司前期因披露的公告出现文字错误，信息披露制度存在缺陷，本所已于2024年4月对公司及有关责任人出具监管警示，要求公司在一个月内完成整改，保障信息披露质量。在此期间，公司仍反复出现公告文本文字错误，反映出公司信息披露管理制度仍然存在重大缺陷，相关整改措施流于形式。

信息披露是上市公司的法定义务，是保障投资者知情权的重要基础。上市公司应当制定有效的信息披露管理制度，保证所披露的信息真实、准确、完整；上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司披露的信息真实、准确、完整。

公司在短期内反复出现公告文本文字错误，信息披露不准确，内控机制严重缺失，且在监管警示后仍屡次发生此类违规情形，完全无视信息披露基本要求，性质恶劣，情节严重。

责任人方面，时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体责任人，未勤勉尽责，在公司前期出现错误、已被本所采取监管警示的情况下，仍未采取有效措施予以整改并完善信息披露管理制度。

综合上述违规事实和情节，本所对公司及该名董秘出具纪律处分。

案例5【利用E互动平台炒作热点概念】

经查明，2024年8月期间，有多名投资者在上证e互动平台向O公司提问，询问公司与某热点概念有何业务关系，是否对公司业绩产生影响。

2024年8月19日，公司在上证e互动平台回复称,公司旗下甲公司与该热点概念有关，但未就是否对公司业绩产生重大影响等投资者关心的重要内容予以回应。回复披露后，8月20日、8月21日公司股价连续两个交易日涨停并触及涨幅异常波动。

经监管督促，公司于8月21日晚间披露股票交易异常波动暨风险提示公告称，公司获取收入不超过100万元，占公司2024年上半年营业收入、净利润不到1%，占比较低，对公司影响较小。

公司披露上述公告后，公司股价自8月22日起连续4个交易日下跌，累计跌幅为25.93%，并于8月26日触及跌幅异常波动。

在相关概念处于市场高度关注的热点时期，上市公司在上证e互动等渠道发布相关信息时应当审慎、客观，确保发布信息真实、准确、完整，并充分提示风险，避免对投资者产生误导。公司在上证e互动平台就涉及公司热点概念问题有选择性回复，未就投资者关心的是否对业绩产生影响这一关键信息予以回应，发布信息不准确、不完整，可能对投资者决策产生误导。

经监管督促后，公司才予以补充披露并提示相关风险。时任董事会秘书作为公司信息披露事务的主要负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。

综合上述违规事实和情节，本所对公司及该名董秘出具监管措施。

案例6【问询函回复不及时】

经查明，2025年6月5日，本所向P公司发出《2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称问询函），就公司经营状况、收入确认及回款安排、预付购房款、商誉减值等重要事项进行问询，要求公司于10个交易日内进行书面回复并履行信息披露义务。

2025年6月19日、2025年6月26日、2025年7月3日、2025年7月10日、2025年7月17日、2025年7月24日、2025年7月31日、2025年8月7日，公司先后八次申请延期5个交易日回复问询函，直至2025年8月8日方提交披露问询函回复公告。

相关问询事项对上市公司及投资者利益有重大影响，公司未按要求在规定期限内回复问询函，且无正当理由多次延期，情节较为严重。

时任董事长（代行董事会秘书）作为公司信息披露第一责任人以及信息披露具体负责人，未能勤勉尽责。

综合上述违规事实和情节，本所对公司及该名董事长（代行董秘）出具监管措施。

案例7【未就募投项目延期及时履行相应决策程序】

经查明，2024年4月30日，Q公司披露《关于部分募集资金投资项目延期的公告》称，公司2017年非公开发行募集资金项目中的“某改造升级及环保设备改造工程项目”“某工程项目”等多个项目已超期未完成建设，本次拟延期至2025年及以后年度。

上述项目原定于2019年至2023年达到预定可使用状态，计划投入募集资金19.72亿元，截至2023年末公司已投入募集资金仅7.53亿元，但公司迟至2024年4月28日才召开董事会审议募投项目延期相关事项。

公司未及时就募投项目延期事项履行审议程序及披露义务，可能影响投资者的合理预期。时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。

综合上述违规事实和情节，本所对公司及该名董秘出具监管措施。

案例8【大股东权益变动披露不及时】

经查明，R公司的控股股东甲在2022年1月11日至7月28日期间，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份4,556,400股，占公司总股本的1.0378%。甲于8月1日通知公司股票减持情况，公司直至8月12日才披露本次权益变动情况。

甲作为公司持股5%以上的股东及时任董事长，在自身持股比例变动达到1%后，未及时通知公司并督促及时公告。此外，公司在收到持股5%以上股东权益变动情况通知后，亦未及时披露其权益变动情况。时任董事会秘书作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。

综合上述违规事实和情节，本所对公司及该名董秘出具监管措施。

案例9【回购账户减持超比例】

经查明，S公司回购专用证券账户于2025年5月22日至2025年8月18日通过集中竞价交易共减持公司股份4,700,306股，占总股本的2.01%。公司在任意连续90日内，采用集中竞价方式出售已回购股份总数超过公司股份总数的1%。

公司时任董事会秘书未勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任，本所对公司及该名董事会秘书出具监管措施。

案例10【业务操作违规】

2025年11月14日晚，T公司披露因工作人员失误，未在股东会通知中将可转债价格、期限、利率等作为公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的子议案列明，导致本应在11月17日召开的第四次临时股东会中审议的部分议案无法进行逐项表决，故取消第四次临时股东会，股东投票不计入公司投票统计，后续另行确定第五次临时股东会召开日期及审议相关议案。

公司前述操作造成业务操作安全隐患，公司时任董事会秘书未勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任，本所对公司及该名董事会秘书出具监管措施。

上海证券交易所

2025年12月26日