上市公司控股权变更解析之世名科技

上市公司控股权变更

解析之世名科技

苏州世名科技股份有限公司(股票代码:300522，简称“世名科技”)成立于2001年，2016年7月在深圳证券交易所创业板上市，总部位于江苏省昆山市。公司是国内精细化工材料领域重要企业，早期聚焦色浆、涂料等传统精细化工产品，近年逐步向高端材料转型，核心业务拓展至LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液、水性助剂等高技术壁垒产品，应用于显示面板、新能源、涂料等领域，具备从实验室研发到工业化生产的全链条能力。

公司股本演变历经多轮增资与权益分派：2001年成立时注册资本仅50万元，通过2002-2009年三次增资扩至2500万元，2010年整体变更为股份公司；上市后通过资本公积转增（2017年每10股转增8股、2020-2023年多次10股转增5股/2股），总股本持续扩大。经营层面，2024年启动向控股股东定增募资，聚焦高端光刻胶材料项目，试图通过技术升级突破传统业务增长瓶颈，但受实控人变动、行业竞争等因素影响，业绩尚未显著释放，2026年1月总市值约41.69亿元，市盈率(TTM)处于811.59倍的高位，反映市场对其高端材料业务的预期与短期盈利压力的矛盾。

关键时间节点

本次股权变动以“协议转让+表决权放弃+定增巩固控股权”为核心脉络，叠加实控人履职变动，时间线清晰且关键节点与监管流程深度绑定：

交易各方股东背景

（一）转让方与原股东

1. 吕仕铭（原控股股东、实控人）  

￮ 公司创始人，曾通过直接+间接持股主导公司20余年发展：2016年上市时直接持股39.65%，通过一致行动人（王敏、世名投资等）合计控制52.09%股权；2024年转让前，其一致行动人合计持股32.69%，但通过《表决权放弃协议》让渡全部表决权，主动退出控股权。  

￮ 转让动因：优化股权结构、引入战略资本支持高端业务转型，同时改善自身财务结构（降低股权质押风险）。

2. 吕仕铭一致行动人  

￮ 王敏（原股东）：吕仕铭配偶，早期共同出资设立公司，转让前持股比例约4%，参与10.1631%股份转让及表决权放弃；  

￮ 昆山市世名投资有限公司（原股东）：吕仕铭与王敏控制的投资平台（持股60%+40%），转让前持有公司20%左右股权，是本次股份转让的核心主体之一；  

￮ 李江萍等6人（原股东）：合计持有1.05亿股中的部分股份，出具《表决权放弃承诺》，进一步巩固江苏锋晖的控股权。

（二）受让方与新股东

1. 江苏锋晖新能源发展有限公司（受让方、新控股股东）  

￮ 2023年前后设立，注册资本未公开披露，由陆勇100%持股，无其他实质经营业务，专为本次控股世名科技设立。经营范围涵盖新能源技术开发、股权投资等，与世名科技高端材料业务存在潜在协同（如新能源领域材料配套）。  

￮ 持股变动：2024年6月过户后持股16.98%（5474.58万股），2024年10月定增预案完成后将增至24.67%（8768.95万股），成为绝对第一大股东。

2. 陆勇（新实际控制人）  

￮ 跨界企业家，除控制江苏锋晖外，还担任江苏华晖新能源、南京锋晖复合材料等公司董事长，具备新能源、复合材料领域产业运营经验，2024年2月通过控股权变更入主世名科技，2024年8月任董事长，试图推动公司向“精细化工+新能源材料”双轮驱动转型，但2025年7月因被留置，其对公司的控股权稳定性存疑。

交易架构设计

本次股权变动采用“协议转让+表决权放弃+定增巩固”的三层架构，巧妙解决“新股东持股比例低于原股东但获控股权”的核心问题，具体设计如下：

交易实施方式

（一）定价与支付

1. 协议转让定价与支付  

￮ 转让价格：11.8元/股，显著高于同期二级市场均价（2023年12月股价约10元/股），定价考虑公司行业地位、高端材料转型潜力及控股权溢价，两次转让合计对价6.46亿元（2.59亿+3.87亿）。  

￮ 支付方式：江苏锋晖以自有资金一次性支付至转让方指定账户，无杠杆融资安排，资金来源透明度较高，保障交易顺利交割。

2. 定增定价与支付  

￮ 发行价格：9.41元/股，定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合创业板定增定价规则，兼顾市场公允性与控股股东成本控制。  

￮ 募资用途：拟募资不超3.1亿元，扣除发行费用后，60%投向光刻胶专用分散液项目（约1.86亿元），40%用于补充流动资金及偿还银行贷款（约1.24亿元），缓解公司研发投入与运营资金压力。  

￮ 支付安排：江苏锋晖以现金全额认购，资金于定增获证监会批复后10个工作日内划入公司募集资金专户。

（二）过渡期管理

• 转让方义务：2024年1月-6月过渡期内，吕仕铭及其一致行动人需保障公司资产完整、业务连续，不进行重大资产处置、对外担保或股权质押；核心技术团队（尤其是光刻胶研发团队）保持稳定，关键岗位变动需经江苏锋晖书面确认。  

• 新股东参与：江苏锋晖提前介入高端材料项目调研，与LCD面板厂商（如京东方、TCL）对接合作意向，为定增项目落地铺垫市场基础；同时梳理公司财务状况，制定资金使用计划，确保募资高效利用。

（三）协议生效与终止

• 生效条件：1. 协议转让：需取得深圳证券交易所合规性确认及中国结算过户登记；2. 定增：需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会注册批复，核心审批环节均围绕国资与证券监管要求展开。  

• 终止条款：1. 若协议转让未在2024年6月30日前完成过户，双方可协商延长或终止协议，已支付款项原路返还；2. 若定增审批未在2025年3月31日前通过，定增预案自动终止，互不承担违约责任。

股价走势与市场经营

当前股价

日线

周线

总结

世名科技本次股权变动是“传统精细化工企业引入战略资本推动高端转型”的典型案例，核心价值体现在三方面，控股权设计创新：通过“协议转让+表决权放弃”组合，解决新股东持股比例低于原股东但需获控股权的核心矛盾，为同类民营企业引入战略投资者提供可借鉴的架构模板，业务转型方向明确：定增募资聚焦LCD光刻胶专用分散液，切入显示面板高端材料赛道，契合“显示国产化”政策趋势，有望突破传统色浆业务增长瓶颈，股东利益平衡到位：原股东保留财产权益、新股东获完整控股权，兼顾历史贡献与未来发展，避免控股权变更引发的经营动荡。

风险提示声明

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