收购方承诺所获股份5年内不对外转让，3年内不质押——12月27日，天创时尚（603608.SH）发布的一则控制权拟发生变更的提示性公告，引起市场各方的关注和热议。
中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不进行转让。
但此次天创时尚的收购方承诺的锁定期显著超过18个月。
我们选取了近期的几个案例集锦，希望能够窥探一二。总结下来，万泽汇认为如下几点变化值得关注：
（1）收购方对本次交易取得的股份，承诺锁定60个月；
（2）原实控人对剩余股份，承诺锁定36个月；
（3）各方承诺，控制权变更后12个月内，上市公司不注入资产、不剥离资产；
（4）收购方承诺，控制权变更后36个月内，不借壳（更严格是不注入达到重大重组规模的资产）；
（5）收购方承诺，控制权变更后36个月内，不质押本次交易取得的股份。
（6）收购资金可以来源于并购贷款，但自有资金不低于50%；
锁定期延长至5年
一、天创时尚（603608）
方案披露时间：2025 年12 月26日；
收购方的股权结构清晰，主要资产情况清晰；
慈兴集团专业从事于精密传动部件的研发、生产和销售，主要产品覆盖汽车用中小微轴承以及汽车转向、刹车系统用滚珠丝杠等。历经多年发展，慈兴集团已是国内轴承行业的重要参与者和领先企业之一，其深沟球轴承出口额常年位居国内前列，具备全球化布局和技术创新实力。2024年年底，慈兴集团总资产40亿，净资产20亿；24年收入22亿，净利润2.5亿，25年业绩处于增长状态。
（1）交易方案：
协议转让，原实际控制人联合第二大股东一并转让19.85%；
（2）交易价格：
交易价格为7.50元/股，是停牌前的价格8.33元/股的90%；收购的资金为6.28亿，对应的整体估值为31.5亿；
（3）股份的锁定期：
新收购方承诺，自过户登记完成之日起60个月内，不对外直接或间接转让本次协议转让取得的上市公司股份；
原实际控制人李林承诺，在本次权益变动完成后的36个月内，不会对外直接或间接转让本企业/本人持有 的天创时尚剩余股份。
转让方高创有限公司承诺，在本次权益变动完成后的24个月内，不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份。
（4）资产重组承诺：
本次控制权变更事项完成后，收购方无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产的计划。
（5）资金来源承诺
不低于50%的自有资金+自筹资金；自筹资金部分，收购方已取得商业银行出具的《贷款意向书》，本次协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。
方案披露时间：2025 年12 月19日。
方正国际教育直接持有中国高科20.03%的股份。新方正控股持有方正国际教育100%股权，为间接控股股东。新方正控股向长江半导体转让其所持有的方正国际教育100%股权。若本次股权转让完成，上市公司直接控股股东未发生变更，仍为方正国际教育，长江半导体将成为公司的间接控股股东，公司的实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。
（1）交易方案：
间接协议转让，对应到上市公司股份为20.03%；
（2）交易价格：
收购资金为12亿，对应的整体估值为60亿；
（3）股份锁定期承诺：
收购方长江半导体的实际控制人承诺，本次实控人变更事项完成后60个月内，不对外直接或间接转让所控制的上市公司股份。
（4）资产重组承诺：
收购方长江半导体的实际控制人承诺，无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；
在本次权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入实际控制人及关联方所持有的资产。
（5）资金来源承诺：
不低于50%的自有资金（不低于6.00亿元）+自筹资金；自筹资金部分，中信银行武汉分行的《并购贷款意向函》；
收购方长江半导体的实际控制人承诺，控制权变更起36个月内，不质押控制的上市公司股份。
方案披露时间：2025 年12 月24日；
2025年12月24日，锋龙电气控股股东诚锋投资及其一致行动人董剑刚、锋驰投资、厉彩霞与优必选签署协议，约定诚锋投资向优必选协议转让上市公司29.99%股份；本次股份转让过户登记完成后，优必选及/或其指定主体向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购上市公司13.02%股份。
（1）交易方案：
协议转让，原实际控制人向优必选转让29.99%；
要约收购：优必选要约收购13.02%，原实际控制人承诺其持有的13.01%股份申报预受要约；
（2）交易价格：
转让价格为17.72元/股，是停牌前的价格19.68元/股的90%；
收购的资金为11.61亿元，叠加要约收购的5.04亿元，合计为16.65亿元；对应的整体估值为38.72亿元；
（3）股份的锁定期：
新收购方优必选及其控制人周剑承诺，自过户登记完成之日起36个月内，不以任何方式转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份；
原实际控制人董剑刚、厉彩霞、诚锋投资、锋驰投资承诺，自本次协议转让完成过户登记之日起12个月内，本人不以任何方式转让、减持本人除本次交易涉及股份之外的上市公司股份；
（4）资产重组承诺：
未来12个月内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划，以及在未来12个月内对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。
未来36个月内，优必选不存在通过上市公司重组上市的计划或安排；
（5）资金来源承诺
本次权益变动过程中信息披露义务人受让上市公司股份所使用的资金来源均系自有资金，其中，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。
本次协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押上述上市公司股份。
方案披露时间：2025 年12 月25日；
蔚然合伙拟受让高金集团持有的公司104,198,900股股份，占公司股份总数 的25.33%，股份转让对价为85,000.00万元人民币（大写：人民币捌亿伍仟万元整）
（1）交易方案：
协议转让，原实际控制人转让25.33%
（2）交易价格：
交易价格为8.16元/股，是停牌前的价格8.43元/股的97%；
收购资金为8.5亿，对应的整体估值为33.5亿；
（3）股份锁定期承诺：
无
（4）资产重组承诺：
无
（5）资金来源承诺：
本次部分自筹资金拟通过蔚然合伙或其间接控制方滁州城投申请并购贷款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜；
方案披露时间：2025 年12 月26日；
天津潮成创新成立时间：2024年10月16日，注册资本3亿元；张雁通过天津潮成科技集团（持股98%）控制天津潮成创新，后者直接收购奥联电子；
该集团对外投资了三家核心企业：天津潮成创新（2024-10-16成立，3亿元）；安徽潮成新材料（2024-2-6成立，2亿元）；天津潮成智慧能源（2024-10-16成立，6500万元）；
收购方的上市主体成立时间短：所有核心主体均在2024年新设，无历史经营记录；
（1）交易方案：
协议转让，原实际控制人转让19.09%
（2）交易价格：
交易价格为19.29元/股，是停牌前的价格22.68元/股的85%；
收购资金为6.3亿，对应的整体估值为33亿；
（3）股份锁定期承诺：
新收购方潮成创新及实际控制人承诺，自过户登记完成之日起60个月内，不对外直接或间接转让本次协议转让取得的上市公司股份；
原实际控制人瑞盈资产承诺，在本次权益变动完成后的36个月内，不会对外直接或间接转让本企业/本人持有 的天创时尚剩余股份。
（4）资产重组承诺：
本次控制权变更事项完成后，收购方无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。
（5）资金来源承诺：
本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括但不限于股东借款、银行并购贷款等），其中自有资金占本次交易规模的比例不低于50%。 潮成创新拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签 订的贷款协议为准。
释放什么信号？
在资深投行人士王骥跃看来，5年锁定期承诺可能与上述案例中的收购方背景相关。王骥跃称：“可能是新股东所在产业太热门，潜在置入相关标的资产尚不成熟，行业风险较大，较长锁定期有利于上市公司长期稳定，可以避免重组‘烂尾’风险。
1月9日，证监会发布公布，证监会已对天普股份股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏立案调查,将在全面调查的基础上依法处理，切实维护市场健康稳定发展。
该案件的推进将很大程度影响着并购重组的方案设计以及二级市场的热情。
万泽汇认为，上述的监管逻辑具有合理性，也是在经过近期的很多热点案例总结出来的办法，契合实际且有效，其本质是落在稳定上市公司控制权这个核心点上，让新的收购方，在收购前准备好+想清楚；在收购后讲清楚+稳推进。
当然监管部门会根据不同收购方情况来调整监管要求，总体来说，对于纯国资的收购方（比如毅昌科技中的滁州国资），监管较为放心，因为有国资的审批流程，肯定准备好了，也想清楚了；对于产业投资方（比如锋龙股份的优必选、天创时尚的慈兴集团等），其收购逻辑较为清晰，因此监管注重讲清楚规划和计划，明确好市场预期，从源头上夯实整体步骤；对于投资方（比如中国高科的长江半导体、奥联电子的天津潮成），市场很难判断出其未来的规划和路径，因此监管对于其较为严格，从资金规划，股权锁定层面提出要高要求，防止作为烂尾事项，或者沦为“二手壳交易”。
来源：万泽汇
产融公会 & 启金智库将于 2026年1月24-25日（周六/日）在深圳举办《上市公司收并购、控制权交易、并购基金、市值管理的最新实操与典型案例专题培训》，本期特邀5位行业实战派资深人士主讲分享最新经验和案例，本次是我们主办的上市公司并购重组重整专题2026年第1期、2025年已举办10期、2024年已举办6期，助力构建展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀您的参加。
课程提纲
第一讲：上市公司并购方案设计33大要点与典型案例——让并购更容易
（时间：1月24日周六上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：程先生，资深保荐代表人、CPA、CFA，曾从事投行工作15年，曾任职于中信建投证券投行部、国信证券投行部、华创证券并购部、瑞华会计师事务所、国海证券研究所。具备扎实的财务、法律、行业研究功底，在IPO、再融资、并购重组、股权激励、内控设计等领域拥有丰富的实操经验。参与过多个上市公司收并购项目，书籍《中国上市公司再融资理论及实践》、《企业IPO上市之二十八项规划》、《上市公司市值管理手册》、《并购重组二十八讲》等书籍。
一、并购方案之顶层规划
1.制定并购战略
2.并购团队配置
3.目标搜索
4.并购资金来源
5.收购主体
6.并购协同效益分析
7.商誉筹划
二、并购方案核心要点之估值、支付方式、业绩对赌、奖励
1.并购估值
2.支付方式
3.收购比例
4.现金支付期限
5.业绩补偿
6.业绩奖励
三、并购方案之标的公司特殊事项
1.标的公司资产剥离
2.对标的公司增资
3.标的分红的规划
4.个税负担问题
5.标的公司的审计
6.标的公司的评估
7.标的方股东资金使用安排
8.标的公司为股份公司
四、并购方案之其他事项
1.过渡期安排
2.交易条款备忘录
3.并购审批流程
4.交易定价
5.配套融资
6.竞业禁止条款设计
7.并购整合
8.锁定期
9.资产收购or股权收购
10.经营者集中（反垄断）
11.海外并购方案设计的特殊事项
五、买方卖方并购需求清单以及并购顾问的要点
六、答疑与交流
第二讲：上市公司收并购的关键密码、亲自参与完成2025年某上市公司控制权交易案例深度剖析
（时间：1月24日周六下午13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：郭先生，历任过4家A股上市公司和1家百亿港股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监/外部董事，还担任过私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问等。2025年最新亲自参与和完成了某A股上市公司控制权交易案例。博士，持有9大金融证书：律师、注册会计师、保荐代表人、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师、沪深董秘资格，证券和基金从业资格。拥有丰富的企业并购重组、上市公司市值管理等跨界实战经验和操盘案例。
一、上市公司收并购的关键密码、最新实操要点
1.企业上市与并购的抉择与实践
2.上市公司并购重组的类型和几种基本模式
3.上市公司并购重组的逻辑、难点、约束条件
4.上市公司控制权转让或收购难点突破
5.买方和卖方并购决策时考虑哪些要素、如何达成一致？
6.上市公司并购的操作流程和关键要点
7.如何做好上市公司并购的尽职调查？
8.如何设计好并购交易方案？
9.如何运用好配套融资和具体工具优劣势对比？
10.近一年上市公司并购案例梳理分析
11.上市公司并购财务顾问的定位及必要性
二、亲自参与成功2025年某上市公司控制权交易案例深度剖析
1.控股权交易案例过程概况
2.上市公司的背景分析、价值何在？还能卖掉？
3.如何读懂上市公司？
4.上市公司为什么要卖？如何卖？谁来买？
5.对于买方的好处和后续资本运作考虑要点
6.控股权交易的最新流程和时间推进表要点
7.如何有效与监管沟通？
8.买方、买方、监管相互之间的沟通技巧和原则有哪些？
9.交易方案沟通的过程（超10稿交易方案沟通全过程）
10.股份转让协议核心要点解析
11.股份转让的细节实操要点
12.私募基金形式参与上市公司控制权交易的最新要点
三、2026年的上市公司收并购的业务机会和行动策略
四、答疑与交流
破冰介绍及项目资源交流会
（时间：1月24日周六下午16:30-17:30）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：启金智库关于上市公司收并购相关服务与资源介绍
环节二：所有参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节三：1V1针对性交流
第三讲：智元/中昊/七腾三大科技企业收购上市公司控制权案例沉浸式解析
（时间：1月25日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：柴先生，知恒北京律师事务所管委会主任，促成了2025年智元机器人收购上纬新材688585控股权转让案例。曾任职于九鼎投资医药团队中钰资本管理合伙人、深圳高特佳投资集团合伙人、GUOCOLAND(CHI-NA)LTD董秘及法务总监等职，长期专注于PE+上市公司+政府资金的并购基金，且主导了爱尔眼科300015、南京高科600064、昌红科技300151等基金，还对私募基金募投管退、基金退出环节疑难问题和非现金资产分配及股票实物分配、上市公司破产（司法）重整及上市公司救市退市、政府产业引导基金结构化设计和被投项目资产证券化等资本市场业务，有深刻理解和案例经验。
·主讲嘉宾：胡女士，知恒北京律师事务所律师，保荐代表人，北京大学获法律硕士和JURIS DOCTOR 双学位，曾供职于华西证券、江山控股和北京德恒律师事务所等。成功运作过多个主板IPO、创业板IPO、并购重组、定向增发、配股股权激励项目，也擅长并购重组、债务清收、合同纠纷及争议解决等。
一、2025年上市公司控制权转让概览
（一）2025年上市公司控制权转让概览
（二）市场反应分析
（三）股价下跌案例及原因分析
（四）股价上涨案例及涨停原因分析
二、IPO与收购上市公司控制权对比
三、智元、中昊芯英、七腾收购方案对比
从收购方案、定价基准、协议转让定价、溢价与否、表决权安排、要约类型、支付方式、资金来源、业绩补偿等维度对三家公司方案进行详细对比
四、核心问题探讨
（一）上市公司控制权收购流程
（二）什么是控制
（三）为何优质资产偏好高股比壳？
（四）全面要约与部分要约的区别
（五）绝对控制与相对控制
（六）交易定价机制
（七）选壳策略、壳公司的“画像”
（八）上市公司被立案调查对控制权转让的影响
（九）对赌的通常做法
（十）合规操作与风险防控
五、智元机器人收购上纬新材案例解析及心得体会
六、答疑与交流
第四讲：如何打造下一个上纬新材之上市公司并购重组与合规市值管理
（时间：1月25日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：赵先生，中国创投资产华南区总裁、深圳前海鼎晖董事长，5家A股上市公司战略股东，17家阳光私募基金战略投资顾问，16家家族办公室产业资本顾问，1家公募基金战略投资顾问，某政府产业基金合伙人。完成12家上市公司并购重组，12家优质项目并购A股控制权出资。拥有多年上市公司并购、并购基金、国资基金、产业投资的综合从业经验。长期致力于A股上市公司(含国资)的合规市值管理、战略投资、并购重组。
一、什么样的并购能支撑股价上涨500%-1000%？
二、有效并购是否只是市值增长的唯一途径？
三、合规市值管理还有哪些可行性方案和案例？
四、实战与理论如何与合规有效结合？
五、优质项目并购A股控制权的交易结构和资金安排设计实战
六、地方国资参与上市公司并购的目标、模式、要点、案例
七、2026年的业务谋划与工作机制
八、答疑与交流
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