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医药创业公司融资对赌:公司全体股东都签了,为什么法院还是不让公司替创始人还3000万?

作者：本站编辑      2026-07-16 19:38:51     0
医药创业公司融资对赌:公司全体股东都签了,为什么法院还是不让公司替创始人还3000万?
一家做CAR-T细胞治疗产品的医药创业公司，拿了两家投资机构3000万元投资。
协议写得很清楚：

如果公司没有按期完成约定的融资、上市、研发等目标，创始人要回购投资人的股权。

回购价格也很清楚：

本金，加上年利率10%的单利。

更关键的是，补充协议里还写了一句话：

公司为创始人的回购义务承担连带责任。

而且，不只是公司盖章。
目标公司的全体股东也都在协议上签字、盖章确认。
按很多人的理解：
全体股东都签了，公司也签了，那公司肯定要一起还钱。
但这个案子的二审结果很有意思。
法院判决：
创始人要向两个投资人分别支付1500万元本金及年利率10%的利息。
但是，投资人要求目标公司承担连带清偿责任，法院没有支持。
换句话说：
创始人要还。
公司不用直接替创始人还。
这就很值得医药创业公司、投资机构和做融资协议的人认真看一看。
因为它提醒我们：
股权融资协议有些条款不是写得越狠越安全。
关键是：
最后能不能执行。

一、这不是普通股权纠纷，而是典型医药创业公司融资对赌

案子里，投资人某丁、某丙分别向目标公司增资1500万元，合计3000万元。
投资完成后，两家投资人各持有目标公司1.1811%的股权。
这家目标公司所在行业也很特殊。
它不是普通贸易公司，也不是传统制造企业。
它做的是CAR-T细胞治疗产品研发。
补充协议里约定了多个对赌目标，包括：
  1. 在2022年9月30日前完成CD19-CD22 CAR-T细胞治疗产品新药临床试验IND申报，并启动CD30 CAR-T细胞临床试验研究；
  2. 在2022年12月31日前完成新一轮融资，投前估值不低于15亿元，融资到账金额不低于8000万元；
  3. 在2024年12月31日前完成合格上市；
  4. 以及其他业绩承诺、融资、上市、知识产权等触发事项。
后来，投资人认为目标公司没有完成约定目标，向创始人和公司发出回购函，要求履行回购义务。
协商不成，诉至法院。
一审判创始人张某乙履行回购义务，支付两家投资人合计3000万元本金及年利率10%的利息。
二审维持原判。
这个结果，对创始人来说，压力非常大。
因为这不是简单的“退投资款”。
而是：
3000万本金，加上从2021年投资款实际支付之日起按年利率10%计算的单利。
对一家医药研发型公司来说，这笔钱不是小数。
对创始人个人来说，更不是小数。

二、研发还在推进，为什么法院仍然认定回购条件触发？

这个案子里，创始人和公司一方的抗辩，其实很有现实感。
他们并不是简单说：
“我不想还。”
他们的主要意思是：
公司不是没做事。
新药研发仍在推进。
CD30 CAR-T临床试验已有进展。
部分产品已经进入临床阶段。
疫情影响了临床试验入组。
资本市场寒冬影响了融资。
合作伙伴去世也造成项目延迟。
这套说法，在医药创新企业里很常见。
尤其是Biotech公司。
研发周期长。
临床不确定。
融资环境变化快。
估值波动大。
IND申报、临床入组、后续融资、IPO时间，任何一个环节都可能受外部因素影响。
所以很多创始人会觉得：
我们不是骗投资人的钱。
我们确实在研发。
我们也确实遇到了客观困难。
这话有没有道理？
有现实道理。
但到了法院，真正看的还是：
协议怎么约定。
目标有没有完成。
证据能不能证明完成。
触发条件是否已经成就。
本案中，目标公司自己曾经回复投资人，承认：
2022年12月完成的融资，投前估值为12.7亿元；
没有完成截至2022年12月31日前投前估值不低于15亿元、融资到账金额不低于8000万元的约定事项。
法院据此认定，回购条件已经触发。
这给医药创业公司一个非常现实的提醒：
研发有进展，不等于对赌目标没有触发。
项目还在推进，不等于创始人可以免除回购义务。
如果协议把融资金额、估值、IND申报、临床进度、上市时间写成明确触发条件，那么这些就不是愿景，而是合同义务。
以后发生争议时，法院未必会因为行业特殊、研发困难、融资环境变化，就当然调整合同结果。

三、最关键的问题：公司明明签了连带责任，为什么不用一起还？

这个案子关键不是因为创始人被判回购。
对赌协议（估值调整协议）原则有效，无效是例外。
类似结果并不少见。
真正值得注意的是：
补充协议明确约定：
公司为创始人在股权回购项下的回购义务承担连带责任。
而且全体股东都签署了协议。
投资人的上诉理由也很直接：
既然全体股东一致同意，目标公司提供连带责任担保就经过了合法有效的公司内部决策，目标公司应当承担连带清偿责任。
这个逻辑听起来很顺。
但法院没有支持。
法院的裁判思路非常关键：
第一，法院并没有简单认定这个连带责任约定无效。
相反，法院认为，目标公司全体股东均参与了协议签订，因此关于公司为创始人回购义务承担连带责任的约定有效。
第二，法院进一步认为，公司能不能实际履行该回购义务，还要受到公司法上“资本维持原则”的限制。
第三，在目标公司没有履行减资等法定程序的情况下，投资人要求公司直接承担连带回购义务，法院不予支持。
这就是本案最有价值的裁判逻辑。
简单说：
约定有效，不等于可以直接执行。
公司签字，不等于公司可以绕开资本维持原则替创始人还钱。
为什么？
因为投资人增资的钱进入公司以后，已经成为公司资本体系的一部分。
如果公司直接拿自己的财产去回购投资人股权，或者直接替创始人承担回购款，可能实质上形成对公司资本的返还。
这就会触及公司法上的资本维持原则，也可能影响公司债权人利益。
所以法院才会审查：
公司履行回购义务是否符合法律强制性规定；
是否履行减资等法定程序；
是否存在变相抽逃出资或损害公司资本维持的问题。
本案中，投资人没有提交证据证明目标公司履行回购义务符合这些强制性规定。
所以法院没有支持目标公司承担连带清偿责任。

四、这不是“公司担保无效”，而是“合同有效但履行受限”

很多人看到判决结果，可能会误解为：
公司对赌回购连带责任条款无效。
但本案不是这么简单。
法院的逻辑不是：
公司连带责任条款当然无效。
而是：
条款在合同效力层面可以成立，但公司实际履行时不能违反公司法的资本维持规则。
这个差别很重要。
如果说“无效”，那是从一开始就没有约束力。
但本案法院的表达更细：
公司承担连带责任的约定有效；
只是投资人要求公司在未履行减资等法定程序的情况下直接承担连带回购义务，不被支持。
这对投资机构和创业公司都有启发。
对投资机构来说，不能以为协议里写了“公司承担连带责任”，就一定能在诉讼中直接让公司掏钱。
对创业公司来说，也不能以为公司签了就一定等于创始人个人免责。
最后结果可能是：
公司没有被判直接清偿。
但创始人个人仍然要承担回购责任。
这就是融资对赌里的结构风险。

五、医药研发的不确定性，必须提前写进协议，而不是诉讼时再解释

这个案子里，公司一方提到了很多客观困难：
疫情影响。
临床试验延迟。
融资环境变化。
生产厂房建设滞后。
研发管线调整。
合作伙伴变故。
这些理由，在医药研发行业并不罕见。
尤其CAR-T、细胞治疗、新药研发，本身就高度不确定。
临床试验受试者入组可能延迟。
IND申报可能受监管要求影响。
融资估值可能随资本市场变化。
上市时间更不可能完全由企业单方控制。
但是，问题在于：
如果这些不确定性没有被明确写进协议的调整机制里，诉讼时再拿出来解释，效果就会非常有限。
医药融资协议里，如果涉及研发节点、IND申报、临床试验、融资估值、合格上市等对赌目标，就必须提前考虑：
疫情等公共事件是否构成延期事由；
临床入组延迟如何处理；
监管审评延迟是否顺延；
研发管线调整是否影响业绩承诺；
资本市场重大变化是否触发重新协商；
融资未达标是公司违约，还是需要区分外部融资环境；
部分研发目标完成，是否可以减轻或替代回购责任。
这些问题不提前写清楚，后面就只能看合同文字。

六、律师费20万和保全保险费2万多，为什么也没支持？

本案还有一个很容易被忽略的点：
投资人不仅主张股权回购款，还主张律师费20万元和保全保险费20032.2元。
但一审、二审都没有支持。
法院理由是：
案涉《补充协议》未约定逾期回购违约情形下律师费、诉讼保全责任保险费等相关费用的承担；
且上述费用并非必须支出的费用。
投资人的观点是：
《增资协议》中已有律师费承担条款；
《补充协议》又约定未尽事宜适用《增资协议》和《股东协议》；
所以维权律师费、保全保险费应由违约方承担。
但法院没有采纳。
这给投融资协议起草一个非常实用的提醒：
不要以为主协议写过律师费，补充协议纠纷就一定能自动适用。
尤其当补充协议重新设计了回购机制、触发条件、履行期限、违约责任时，最好同步写清楚：
逾期回购的违约责任；
律师费是否承担；
保全费是否承担；
保全保险费是否承担；
执行费用是否承担；
主协议违约责任条款是否继续适用；
公司、创始人、实际控制人是否共同承担。
否则真到诉讼时，法院可能认为：
你主张的费用没有明确约定。
这就是合同起草里的细节风险。

七、投资人真正要关心的，不只是“条款狠不狠”

很多投资协议写得很狠。
  • 公司回购。
  • 创始人回购。
  • 实控人担保。
  • 连带责任。
  • 年化利息。
  • 违约金。
  • 律师费。
  • 一票否决。
  • 合格上市。
  • 反稀释。
  • 清算优先。
看起来非常完整。
但真正发生争议时，最关键的问题不是条款够不够狠、够多。
而是：
能不能落地。
比如公司连带回购条款。
写进协议不难。
难的是：
公司法上能不能履行？
是否需要减资？
是否会影响资本维持？
是否会损害债权人利益？
公司是否有可分配利润？
公司履行路径是否具备操作性？
创始人个人有没有偿债能力？
是否有股权质押、财产担保或第三方担保？
如果这些问题没有设计清楚，只写一句“公司承担连带责任”，可能在诉讼里并不能达到投资人想要的效果。
所以，投资人真正应该关心的是：
回购条款不是写得越狠越好，而是要写得可执行。我认为这一点适合所有类型的合同。

八、医药创业公司也要明白：对赌不是融资时的客套话

很多医药创业公司签融资协议时，对回购条款的重视程度不够。
融资时，大家关注的是：
估值多少。
到账多少。
投后比例多少。
董事席位怎么安排。
下一轮融资谁来跟。
什么时候申报IND。
什么时候IPO。
回购条款往往被放在后面。
创始人也容易觉得：
只要公司发展好，这些条款用不上。
但问题是，医药行业最容易发生的，恰恰是“发展没完全失败，但也没按协议完成”。
研发还在做。
但节点晚了。
临床有进展。
但融资没到位。
产品有希望。
但估值没达到。
公司还活着。
但上市遥遥无期。
这种状态下，回购条款就会突然变得非常真实。
它不是融资文件里的“标准条款”。
它可能变成创始人个人的巨额债务。
这才是医药创业公司签对赌时最应该警惕的地方。

最后说一句

这个案子的冲击，不在于投资人赢了多少。
而在于它提醒医药创业公司和投资机构：
融资协议不是只看估值，也不是只看钱到账。
真正关键的是：
如果未来目标没有完成，责任到底落到谁身上。
公司全体股东都签了，公司也盖章了。
法院仍然可能说：
公司连带责任条款有效，但不能绕开资本维持原则直接让公司还钱。
创始人仍然可能要个人承担3000万元本金加年利率10%的回购责任。
律师费、保全保险费即使已经实际支付，也可能因为补充协议没有写清楚而得不到支持。
对投资人来说：
不要只追求条款强势。
要追求条款可执行。
对创始人来说：
不要把对赌条款当成融资时的客套话。
要把它当成未来可能落到自己身上的真实债务。
尤其在医药研发行业。
临床会延迟，融资会变化，估值会波动，上市会推迟。
这些不确定性，如果不在协议里提前设计好，最后就可能变成一句冰冷的判决：
回购条件已经触发。
创始人应当还钱。
公司不当然替你还。
案例来源：（2026）鄂01民终1519号，股权转让纠纷二审民事判决。

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