“十五五” 来了!台资企业老板们,你们的融资协议还安全吗?
作为律师，我和台资企业的朋友聊天，发现大家最关心的往往不是 “怎么赚钱”，而是 “怎么不亏钱”。今天不谈法条，也不讲判决书。我想聊聊作为一家在大陆打拼多年的台资企业主，你在面对新一轮投资、签署回购条款、甚至考虑未来退出路径时，心里那些说不出口的焦虑。很多台商朋友常常问：“我们当初签的对赌协议，现在公司有点困难，投资人要回购……怎么办？”这不是你一个人的问题。事实上，在 “十五五” 规划明确提出 “健全投资和融资相协调的资本市场功能” 的背景下，这类问题正变得越来越普遍，也越来越关键。一、你以为的 “保护伞”，可能只是纸面承诺
很多台资企业在早期融资时，为了拿到资金，会在投资协议里签下 “回购条款” ——比如：五年内没上市，创始人就要把股份买回去；或者业绩没达标，也要回购。听起来很公平，对吧？投资人有退路，你也拿到了钱。但现实很骨感。因为真正能拿出钱来回购的公司或创始人，本身就不多。特别是当公司经营不善时，往往也没钱回购。有一家做新能源设备的台资企业，三年前拿了A轮，签了回购条款。结果行业政策突变，订单锐减，IPO遥遥无期。投资人发函要求回购，创始人傻眼了——公司账上根本没钱，自己个人也拿不出几千万。这时候他才意识到：回购条款不是 “能不能执行” 的问题，而是 “有没有能力执行” 的问题。更残酷的是，就算你打赢了仲裁，如果对方没钱，裁决书也可能变成一张 “荣誉证书”。二、台资企业特别要注意：谁来承担回购义务？
如果是公司作为回购主体——那基本等于 “画饼”。因为公司回购必须走减资程序。而一旦公司资不抵债，减资几乎不可能完成。如果是创始人个人承担回购——这才真正有约束力。尤其是国资背景的投资人，几乎100%会要求你个人连带担保。一位台商朋友告诉我：“当初签协议时，投资人说 ‘只是走个形式’，我就签了个人担保。” 结果现在被冻结了个人账户，连孩子学费都受影响。所以，请记住：只要签了个人担保，你就是 “债务人”。这个身份转换，很多人直到被催债才意识到。三、公司快撑不住了？还有 “谈判按钮”
回购条款未必非要 “执行”，它更像一个 “启动谈判的按钮”。大多数理性投资人并不真想把公司搞垮。他们更希望：某生物医药公司因临床试验延迟，触发回购。但投资人最终同意：创始人把海外子公司股权质押，并承诺两年内引入战略买家。双方握手言和，公司活了下来。四、万一公司真的破产了，回购权还有用吗？
这是很多台商最焦虑的问题。如果投资的公司进入破产程序，回购权会不会就此 “泡汤”？答案是：要看回购义务人是谁。如果股东是回购义务人，即使公司破产，回购责任依然存在。仲裁庭通常认为：这是你和投资人之间的合同义务，和公司是否破产无关。但如果公司是回购主体，一旦进入破产程序，破产管理人很可能不履行回购协议。这时，投资人只能申报债权——而且往往是 “劣后债权”，排在员工工资、税款、普通债权人之后，基本拿不到钱。所以现在很多投资协议里，也会要求公司为股东的回购义务提供担保，这样即使公司破产，投资人还可以向股东追索。五、仲裁还是诉讼？哪个对台商更有利？
如果真走到争议这一步，选对解决方式很重要。仲裁往往是更优选：- 灵活性高，仲裁庭更看重商业逻辑和真实意愿，不过度纠结法条；
尤其是涉及跨境投资（比如通过开曼、BVI公司投资内地项目），仲裁条款设计更要谨慎。六、破产与仲裁如何衔接？上海已有衔接机制
目前，上海国际仲裁中心已与上海第三中级人民法院破产法庭建立了常态化联系机制，对于破产前已约定仲裁的纠纷，仍可通过仲裁解决。如果公司破产之前，没有事先约定仲裁条款的情况---目前，上海国际仲裁中心已与上海第三中级人民法院破产法庭签署了备忘录，对于破产后新发生的债权确认等争议，也可引导至仲裁快速处理，并鼓励在有条件的案件中采用独任审理、调解先行、书面审理、全线上审理的方式。这意味着，即便企业进入破产，台商投资人依然有机会，通过仲裁程序高效主张权利，不必完全依赖漫长的破产诉讼程序。最后想说
我知道，很多台商朋友在大陆创业，靠的是诚信、勤奋和对市场的敏锐。但资本游戏的规则，有时候比你想象的更复杂。“十五五” 不是口号，它意味着中国资本市场正在加速重构。健全破产机制、探索个人破产制度、强化投资者保护——这些政策背后，既是机会，也是风险。作为律师，我不希望你在接到律师函才想起法律。法律条款不是万能的，但 “好的条款设计+ 清醒的风险意识”，能让你在风雨来时，撑得久一点、稳一点。【温馨提示】本文仅供参考，不构成法律意见。如遇具体法律问题，请咨询专业律师。
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