上市公司股份协议转让之实务指南

根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条及沪深交易所发布的《上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，交易所可受理的协议转让申请限于如下情形：

1）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让。

2）因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过50%，或者根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制。

3）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让。

4）法律法规、中国证监会及交易所业务规则认定的其他情形等。

（一）5%基准线与豁免情形

一般要求：

第（1）项中转让股份数不低于5%如何理解，是必须单一主体转让或受让不低于5%还是可以以多主体合并口径计算转让或受让不低于5%？

答：转让方可以有多个，单一转让方转让股份数可以低于5%的门槛，仅满足合计转让股份数量不低于5%即可；受让方也可以有多个，单一受让方受让比例不得低于5%，但转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。

此外，需要注意《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》已明确将外国投资者通过协议转让方式进行战略投资的持股比例要求，从原先的10%降低至5%。香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照前述的管理办法办理。

豁免情形：

（1）因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过50%或者根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让数量不受限于5%门槛（可以低于5%）；

如案例ZKSH（000970）披露《关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份的提示性公告》，公司控股股东SHKG将其持有的公司3,458,877股股份（占公司总股本的0.28%）以非公开协议转让方式转让给其控股股东ZKJT。

（2）如质押式回购违约处置协议转让，该等方式下单个受让方的受让比例可低于5%，但不得低于股份总数的2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

如案例QLKJ（601777）披露《关于5%以上股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动触及1%刻度的提示性公告》，公司5%以上股东LFKG因未按照协议约定完成股票质押回购交易，根据《LFKG等十一家公司实质合并重整计划（草案）》规定，质权人SWHY和HCGF拟采用协议转让方式处置LFKG所持公司股份。2025年9月25日，LFKG、BCSZJS分别与HCGF和SWHY签署《股份购买协议》，LFKG将其持有的合计135,633,002股公司股份（占公司总股本的3.00%），以人民币9.87元/股的价格，通过协议转让方式转让给BCSZJS，以偿还相关债务。受让方BCSZJS承诺，自股份过户登记至其名下之日起12个月内不减持。

除需关注到不低于5%门槛外，如转让方为董高，则还需要遵守在其任期内及任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持上市公司股份总数的百分之二十五这一限制。也就是说，在不存在豁免最低转让比例且暂不讨论存在多个转让方的情况下，董高持股比例需在20%以上适用协议转让才能既满足转让不低于5%且不超过其持股25%的限制条件，所以基本上协议转让多发生在非董高的5%以上股东大规模一次性退出或者是控股股东转让股份拟变更控制权（第三方拟协议收购上市公司控股权）等情形下。

（二）协议转让同时涉及国有股份转让或外商投资的前置程序

1. 国有股份转让同时涉及国资监管规定

为避免国有资产流失，国有产权一般需通过产权交易所公开转让，故对于协议转让方式存在诸多限制条件，其中根据有偿及无偿可分为非公开协议转让及无偿划转两种形式：

其中非公开协议转让应满足《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）第三十一条规定：

以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

其中无偿划转应当满足《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定的关于无偿划转适用主体的限制条件，即无偿转让仅能在国有独资企业、国有独资公司之间或经国家出资企业批准，在国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间进行。

2.外国投资者战略投资同时涉及外商投资监管

“外资身份”的介入会使交易从单纯的证券监管延伸至跨部委的综合监管。相比内资股东之间的普通协议转让，外资协议转让需要额外跨越商务、发改、外汇以及特定的行业准入四座大山。任一环节受阻都将影响到协议转让的顺利实施。

我国已经建立外商投资准入管理、安全审查及信息报告制度，即外商投资企业在中国境内投资，应符合《外商投资准入负面清单》的有关规定，负面清单禁止外商投资的领域不得投资，限制投资的领域其投资应当符合负面清单规定的条件，例如，增值电信业务的外资股比不得超过50%，基础电信业务须由中方控股等。此外，外国投资者如投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资，或投资关系国家安全的重要领域并取得所投资企业的实际控制权的，应在实施投资前主动向国家发改委、商务部牵头的工作机制办公室申报安全审查。此外，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

（三）协议转让与非交易过户是什么关系

非交易过户是指不通过交易所系统撮合，由于双方之间合意的法律行为或特定法律事实导致的股份归属变更方式。协议转让最终也会通过非交易过户形式来达到股份转让的目的，除协议转让外，行政划转/司法划扣、自然人继承/遗赠/依法分割财产或法人丧失法人资格涉及的股份变动与协议转让一样都需通过非交易过户这一形式来最终达到股份归属发生变化的结果。由于该等股份变动一般被动发生，无法按照各方意志确定转让比例，故而该等情况下通常不存在转让比例的限制，同时也能在减持规定中有所体现，如规定通过司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，参照适用协议转让方式减持股份的规定，但关于协议转让受让比例、转让价格下限的规定除外。

（一）非国资交易

1.定价原则——沪深北交易所均对协议转让定价进行了限制，且明确要求转让价格要与大宗交易价格挂钩，具体如下：

根据沪深交易所交易规则及各板块股票上市规则，有价格涨跌幅限制的大宗交易申报价格，在当日价格涨跌幅范围内确定，各板块涨跌幅的标准如下：

注意：

（1）以上不含不实行价格涨跌幅限制的情形，包括首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日；进入退市整理期交易的退市整理股票首个交易日；退市后重新上市的股票首个交易日。无价格涨跌幅限制的大宗交易申报价格，不得高于该证券当日竞价交易实时成交均价的120%和已成交最高价的孰低值，且不得低于该证券当日竞价交易实时成交均价的80%和已成交最低价的孰高值。

（2）2025年6月上交所发布《关于就调整主板风险警示股票价格涨跌幅限制比例有关事项公开征求意见的通知》，拟将主板风险警示股票价格的涨跌幅限制比例由此前的5%调整为10%。截至目前，征求意见稿的内容尚未正式落地。

（3）股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%。

2.支付安排——双方协商确定，包括国企收购非国有股，可一次性或分期，可过户前或过户后。

需要注意，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》已删除原规定在收到商务部批复之日起180日内完成战略投资（未在期间完成战略投资的需将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外）的规定。

（二）国资交易

1.定价原则——除需遵守前述价格下限比照大宗交易规定外，《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）（以下简称“36号令”）对于国有股东非公开协议转让价格有特别规定，价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：（1）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；（2）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

如案例LJKJ（300594）披露《关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，公司持股5%以上股东ZJJJ拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司不超过12,000,000股股份，占公司总股本的13.06%，转让价格不低于18.54元/股。本次公开征集转让价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者中的较高者。

案例ZHXF（000768）披露《关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》，公司股东ZHTZ拟将其所持有的公司160,136,566股股份（占公司股份总数的5.76%）以非公开协议转让方式向公司控股股东、实际控制人ZHGY转让，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

2.支付安排——36号令第二十六条明确规定，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。

沪深交易所均发布了《上市公司股份协议转让业务办理指南》，协议转让涉及的环节较多，公司应按流程推进，把握好时限要求，确保符合交易所相关规定。主要流程为：股份持有人应先到中登公司进行股份持有查询，转让双方至交易所申请办理股份转让确认，交易所审核通过后，转让双方再到中登公司办理过户手续。沪深流程基本差不多，以沪市为例，办理流程具体如下：

（一）信息披露义务

协议转让的直接效果为交易各方持有上市公司的股份发生权益变动，因此协议转让涉及的信息披露义务会因转让各方发生权益变动的不同而存在差异，具体而言如下：

1.提示性公告——应当在协议签署后两个交易日内公告

协议转让一般不涉及减持预披露义务，但需要注意如股东此前作出相关减持预披露承诺的，如大部分公司5%以上股东均有类似承诺“在本人持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的百分之五，本人在减持前至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划”，相关承诺方应按照承诺提前披露减持计划。但尽管如此，笔者理解，本处承诺的“减持前”应理解为交易过户前，对于协议转让而言，披露提示性公告到交易过户中间还需要经过交易所合规确认及中国结算公司形式审查等环节，远超过承诺提前披露日期，所以即便股东作出相关承诺也无需严格按照减持预披露公告格式来起草并披露减持计划，仅披露提示性公告同样符合承诺提前披露的要求。

如案例ZMGF（003030）披露《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，公司股东SHZJ由于自身原因，与邬某霞女士签署了《股份转让协议》，SHZJ通过协议转让的方式向邬某霞女士转让7,572,200股股份（占公司总股本的6.07%），本次权益变动后，SHZJ不再是公司持有5%以上股份的股东。SHZJ曾作出的相关承诺，“减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3个交易日公告减持计划。”经查询，股东已按照规定披露简式权益变动报告书及提示性公告，未另外披露减持计划。

2.权益变动文件—可能不触及披露义务/或在事实发生之次日披露触及1%刻度暨权益变动的公告/或在事实发生之日起3个交易日内披露简式权益变动报告书/详式权益变动报告书/收购报告书

转让方：

根据《上市公司收购管理办法》第十三条、第十七条、第四章（协议收购）、第六章（免除发出要约）及交易所业务规则等规定，转让方因股份比例减少，不涉及权益增厚或获得、巩固控制权等，故而一般不涉及详式权益变动报告书或收购报告书。转让方触及的披露义务可能为触及1%刻度暨权益变动的公告、简式权益变动报告书或是不触及披露义务。

如前文第一部分提到的LCJM（002921），五位转让方控股股东、实际控制人郭某所控制的持股5%以上股东CLKG及秦某义、秦某林、秦某河、秦某强，其中四位自然人股东转让前后持股均未超过5%，故而不触及披露义务。CLKG在协议转让后，持股比例由6.28%降为4.94%，但需要注意，因权益变动应与一致行动人合并计算，公司控股股东、实际控制人郭某与CLKG合计持有的权益在本次协议转让后由24.16%降至22.82%，故而仅触及1%整数倍暨权益变动的披露义务。

对于本次协议转让事项，公司披露《关于股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》（受让方SHCZ）《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动触及1%整数倍的提示性公告》。

受让方：

因单一受让方受让比例不得低于5%限制（不包括豁免情况），故而受让方至少会涉及权益变动报告书披露，但具体仍需根据其持股前后落入的权益比例区间来判断是披露简权，详权还是收购报告书。

此外，需要注意，尽管在规则层面提示性公告与权益变动报告书披露时限要求存在差异，但实务中大部分案例提示性公告与权益变动报告书都在同一天披露，但也存在提示性公告较权益变动报告书提前一个交易日披露的。如YKD（688158）、KPY（688228）、LPXD（002114）等。

3.过户完成后及时披露完成公告。

说明本次协议转让前期披露及办理情况，包括款项支付情况及其是否与前期披露、协议约定安排一致，前期公告披露后是否签订补充协议或者作出其他安排，股份过户登记时间，过户后转让双方持股变化情况，后续支付安排（如适用）等。

（二）转让后的减持限制

1.如减持至5%刻度，需立即停下并在事实发生日至披露日期间不得再买卖公司股票

通过证券交易所的证券交易投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，通过协议转让方式投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

2.延续6个月遵守身份限制

如导致不再具有大股东身份的，仍应在减持后6个月内继续遵守减持预披露、90日集中竞价交易不超1%、90日大宗交易不超2%的限制；如导致不再具有控股股东、实际控制人身份的，仍应在减持后6个月内遵守破净、分红不达标不得减持的限制。

3.受让后的锁定期

受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份，满足避免短线交易的规定。其中外国投资者战略投资取得的股份12个月内不得转让。如受让方因协议转让取得上市公司控制权的，收购的股份在收购完成后18个月内不得转让。

经公开查询最新的市场案例，在不涉及控制权变更的情况下，受让方锁定的期限均长于6个月，多为12个月或18个月，其中承诺12个月的市场案例如LDGF（688231）、JHGK（603311）、TYJG（301125）、BLT（300246）、承诺18个月的市场案例如GLDZ（688206）、AYD（300696）、GCGF（688500），也有部分案例是24个月，如TYHJ（688679）、SWWD（688325）【承诺受让股份锁12个月且中的50%锁24个月】），所以建议提前与监管沟通是否有收紧的窗口指导意见。

4.与一致行动人之间协议转让视为减持

大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用相关规定。包括要按照协议转让办理流程完成信息披露、合规性确认及过户登记，以及过户完成后受让方对于受让的股份也要遵守6个月甚至更长锁定期的要求。

如案例明阳电路（300739）披露《关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东润佳玺拟通过协议转让方式向实际控制人张某珂转让其持有的无限售流通股35,800,000股，占公司总股本的10.00%，本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，不会导致公司控制权发生变更。本次协议转让完成后，实际控制人张佩珂先生在未来12个月内不以任何形式转让本次协议受让的股份。在后续增持、减持股份过程中严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。

5.多来源股份减持顺序

股东持有多种不同来源股份，通过协议转让方式减持股份的，优先扣减未受到相关规定限制的股份，其中相关规定指的是大股东或特定股东通过集中竞价交易减持连续90日不超1%，通过大宗交易减持不超2%的规定。

结合减持规定来看，通过集中竞价交易或公开发行股份而取得的股份均无需遵守前述限制，此外，也就是说，协议转让股份优先扣减集中竞价、公开发行股份，或是股权激励取得的股份，如扣减不足的，再扣减如大宗交易、协议转让或是首发前取得的股份。

除上述事项外，还需要关注在协议转让首次披露后，如后续各方签署补充协议对重大事项进行补充或调整的，应当及时履行公告义务，否则也将受到行政处罚或其他行政监管措施。如下述案例：

以上就是笔者认为在协议转让中需要关注的重点，对于股东而言，协议转让提供了高效、低冲击的股份退出或调整渠道，特别是对于持股比例较高的股东，协议转让能够一次性实现大规模持股结构调整，避免对二级市场造成冲击。协议转让的合规性是交易成功的基础。从受理范围到交易流程，从定价支付到信息披露，每个环节都有明确的监管要求。交易双方必须充分理解并严格遵守这些规定，确保交易合法合规。

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