公司治理，股东会、董事会的合规运作是上市必须审核的内容，若在相关环节存在程序瑕疵、决策失当或治理缺陷，将可能构成上市实质性障碍，甚至导致上市进程终止。以下结合四个典型案例，深入剖析股东会与董事会运作不当如何具体影响企业上市。
企业在提交首次公开发行（IPO）申请前，必须依据《公司法》、《证券法》及交易所上市规则，预先完成公司治理结构的系统性搭建与核心制度的规范化建设。这一过程旨在向审核机构证明，公司已具备作为公众公司规范运作的组织基础与制度保障。
核心要求主要包括以下两方面：
建立完善的组织架构：公司须依法设立股东大会、董事会、监事会（或由审计委员会行使监督职能），并聘任董事会秘书。其中，董事会的构成尤为关键，必须按照《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，确保独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名具备资深经验的会计专业人士。同时，可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，为核心决策提供专业支持。
制定完备的治理制度：公司必须制定并生效一套完备的内部“宪法”体系，包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及《信息披露管理制度》等。这些制度不仅内容需严格符合国家法律法规及中国证监会发布的上市公司治理准则，更需具备可操作性，确保后续能够被有效执行。
此项工作是企业启动上市筹备的标志性环节，通常在公司聘请的首次公开发行专项法律顾问进场后，在其专业指导下即可着手设计与落实，并须在正式申报前全部完成。
【案例】天科新能源股份有限公司在申报科创板IPO过程中，于首轮问询中被监管机构重点关注其公司治理的有效性。审核部门指出，公司董事会中虽设有三名独立董事，但其中一名会计背景的独立董事同时在超过五家上市公司兼任同类职务，其是否有足够时间和精力履行对公司应尽的忠实、勤勉义务存疑。
此案例揭示了上市前公司治理准备中一个常见但易被忽视的陷阱——治理架构的形式合规与实质有效之间存在差距。企业虽然“配齐”了法律要求的独立董事人数，但人选资格与履职能力的瑕疵，使得治理结构的有效性大打折扣。这引发了审核方对公司内部控制环境质量、董事会决策独立性及科学性的深层次担忧。
该问询直接导致公司及中介机构不得不额外花费大量时间，对这一特定独立董事的兼职情况、履职记录、时间分配承诺等进行详细解释与论证，并可能面临被要求更换人选的局面。这不仅拖延了审核进程，更向市场传递出公司治理基础可能不够扎实的信号。它警示拟上市企业，治理架构的搭建绝不能仅满足于“纸面上”的条款达标，核心人员的任职资格、专业胜任能力及履职保障，才是确保治理机制实质有效的关键，必须在上市筹备初期就进行审慎评估与严格把关。
根据上市审核要求，企业在申报前的最近三个完整会计年度（即“报告期”）内，其公司治理的运作必须持续、稳定地符合法律法规及内部章程的规定。这并非临时性的形式要求，而是对企业规范运作真实性与稳定性的长期考察。
具体要求可概括为以下三个层面：
程序与内容的双重合法合规：报告期内，每一次股东大会、董事会的召集、召开通知、表决方式及会议记录等程序，必须严格遵循《公司法》等法律及本公司《公司章程》的具体条款。同时，会议所作出的各项决议，其内容本身也必须合法，且不得以任何形式侵害股东，特别是中小股东的合法权益。程序的瑕疵与内容的违规均可能构成上市障碍。
重大事项的决策程序完备：对于报告期内发生的所有重大事项，包括但不限于重大资产购买/出售、对外投资与融资、为他人提供担保、关联交易、董事、监事及高级管理人员的选聘与变更等，公司必须能够提供完整的证据链，证明其已严格依照《公司章程》设定的权限与流程，履行了相应的董事会或股东大会审议程序，确保决策的民主性与科学性。
治理机构的稳定与有序更迭：董事会、监事会等治理机构应依照法律和章程规定的任期，及时、规范地进行换届选举，避免出现超期任职或人员空缺影响机构正常运作的情形。这体现了公司治理机制的成熟度和内在稳定性。
综上所述，审核机构将对公司报告期内治理运作的历史轨迹进行穿透式审查。因此，拟上市企业至少应提前三年，在专业顾问的持续辅导下，系统性地规范“三会”运作，确保历史沿革清晰、合规，经得起检验。
【案例】一家智能装备制造企业“XX科技”在创业板IPO审核过程中被否决，其关键原因之一被发审委明确指出：报告期内存在多笔金额重大的关联方资金拆借及无商业实质的往来款项，这些事项均未按照当时有效的《公司章程》规定，提交董事会或股东大会进行审议。
此案例暴露出企业在报告期内治理合规的“历史欠账”问题。尽管公司在申报前已清理了相关资金往来，并修订了制度，但过往决策程序的实质性缺失无法被事后弥补。审核机构认为，这反映出公司在报告期内内部控制制度未能得到有效执行，治理结构形同虚设，对财务报告的可靠性及未来规范运作的承诺构成了重大质疑。
该案例具有强烈的警示意义。它表明，上市审核不仅关注申报时的“现状”合规，更严苛审视整个报告期的“过程”合规。任何历史上的程序瑕疵，尤其是涉及资金、关联交易等敏感领域的决策缺失，都可能被视为公司治理存在根本性缺陷的证据。企业必须在报告期伊始，就以公众公司的标准严格要求自身，确保每一重大步骤都“留有痕迹、合乎规矩”，否则将可能直接导致上市努力的失败。
股东大会作为公司的最高权力机构，其决议事项的范围和程序的合规性直接影响企业能否成功上市。根据相关法规和监管要求，以下事项必须经过股东大会审议：
公司章程的修改
增加或减少注册资本
公司的分立、合并、解散或者变更公司形式
发行公司债券
公司年度财务预算和决算方案
公司利润分配和弥补亏损方案
公司重大资产收购、出售或者重大投资
对外担保事项超过规定限额
公司重要人事任免
这些事项如果未按规定程序经过股东大会表决，可能会被视为公司治理存在缺陷，从而影响上市进程。特别是在关联交易、重大资产重组等敏感领域，任何程序上的瑕疵都可能导致监管部门的严厉审查。
【案例】华新科技的股东大会决议瑕疵。"华新科技"是一家专注于半导体设备制造的企业，在2022年申请科创板上市时，因其股东大会决议程序存在重大瑕疵而遭遇审核障碍。
在该公司的发展过程中，曾于2019年进行过一次重要的资产重组，以12亿元的对价收购了实际控制人控制的一家上游零部件企业。此次收购价格相较于同期同行业的类似交易存在显著溢价，引起了监管机构的特别关注。
在问询过程中，审核机构发现该次资产收购虽然经过了股东大会表决，但存在以下程序性瑕疵：首先，股东大会的召开通知时间不足法定的15天；其次，关联股东在表决时未按规定回避；最重要的是，股东大会决议中未详细披露资产评估的具体方法和依据，也未对此次交易的价格合理性进行充分说明。
更令人关注的是，在后续的现场检查中，审核人员发现公司的会议记录显示，部分小股东在会议现场曾对交易价格提出质疑，但最终的表决结果却显示全票通过。这一发现引起了监管部门对公司治理真实性和中小股东权益保护机制的严重关切。
公司及其保荐机构在回复问询时强调，当时所有程序都符合公司章程的规定，且股东大会的召开和表决程序完全合法。但这一解释并未能完全消除监管部门的疑虑。最终，在持续的监管压力下，公司主动撤回了上市申请。
此案例清楚地表明，股东大会不仅是公司决策的形式性机构，更是体现公司治理水平和保护股东权益的关键环节。特别是在涉及关联交易等敏感事项时，任何程序上的瑕疵都可能导致整个上市进程的失败。
董事会的规范设置和有效运作是企业成功上市的关键因素。根据相关法规，董事会的组成、人员配置、决策程序等方面都需严格符合规定，任何偏差都可能影响上市进程。
【案例】创智科技董事会构成问题案例。创智科技是一家专注于智能制造解决方案的高新技术企业，在2023年申请科创板上市时，因董事会构成问题遭遇审核障碍。
公司在报告期内曾进行过董事会改组，按照当时公司章程规定，董事会应由9名董事组成，其中独立董事不少于3名。然而，在2021年至2022年期间，公司有2名董事相继离职，董事会席位长期空缺，期间仅有7名董事在任。
更严重的是，公司在此期间召开了多次董事会会议，其中涉及重大投资决策、关联交易审批等关键事项，都仅由在任的7名董事进行表决。审核机构在问询中指出，这些重大事项的表决，其有效性存在严重瑕疵，因为出席人数虽然符合开会条件，但会议决议的效力基础存在疑问。
特别值得关注的是，公司在申报材料中声称"董事会构成稳定，运作规范"，但实际查证发现，公司在近两年内的董事会构成一直处于不稳定状态。这一信息披露的不准确，引发了审核机构对公司诚信度的质疑。
在反馈回复中，公司解释称人员变动属于正常情况，且所有决策程序都符合法律规定。然而，这一解释并未获得审核机构的认可。最终，公司因公司治理问题及其他信息披露瑕疵，主动撤回了上市申请。
此案例表明，董事会不仅仅是形式上的设置，其稳定性、完整性以及运作的规范性，都是衡量公司治理水平的重要标准。特别是在涉及重大决策时，董事会的构成和运作程序必须严格合规，否则将成为上市的实质性障碍。
