高息环境下的融资困局与抉择
2025 年，全球宏观经济正处于加息周期结束后的高利率区间震荡阶段，整体利率水平虽有回落预期，但仍明显高于过去十余年的低利率常态。对于香港上市企业而言，融资环境正经历演变：传统的银行贷款或普通债券面临高昂的利息支出压力，而直接配发新股则可能在估值低位导致股权过度稀释。在这一背景下，具备“股债双性”特征的可转换债券（简称“可转债”）凭借其在成本控制与资本结构优化方面的独特优势，再次成为蓝筹企业与成长型公司青睐的融资利器。
一、 2025 年市场实务观察
中国平安：2025年6月，中国平安（2318.HK）宣布成功发行总额为117.65亿港元的零息可转债。在基准利率维持高位的背景下，该债券以“0%票面利率”成交，充分展现了大型蓝筹企业利用其稳健信用获取低成本资金的能力。从合规层面看，此次发行基于一般性授权（General Mandate）快速完成，转股价较市价溢价约18.5%，不仅有效缓解了现金流利息支出压力，也展示了公司在利率波动的市场环境中，通过精准定价管理财务杠杆的卓越法务与财务协同能力。
中国太保：2025年9月，中国太保（2601.HK）发行了规模达160亿港元的零息可转债，创下香港资本市场同类发行规模的纪录，且出现了近二十年来罕见的“负收益”现象。这一案例在法律实务界引起广泛关注，其募集资金主要投向医疗与康养等长期战略性领域。通过可转债工具，公司成功地将长期战略资本需求与高息环境下的融资成本进行了有效隔离。对于投资者而言，即便票息为零，公司在保险行业周期中的增长潜力以及转股期权，依然构成了极具吸引力的风险对冲机制。
二、 工具对比：为什么选择可转债
为了更直观地理解可转债的优势，我们可以通过下表将其与传统融资工具进行对比：
三、 合规洞察：融资成功的“三步棋”
可转债的发行并非简单的金融方案对接，更是一场严谨的合规流程设计。在 2025 年监管环境的基础上，展望 2026 年，企业亟需在以下关键环节进行前瞻性布局：
授权机制的精准规划：一般性授权 vs. 特别授权
发行可转债涉及未来新股的发行，其法律基础源于股东大会的授权。
· 一般性授权 (General Mandate)：这是企业在时间紧迫情况下最常采用的融资方式，因无需另行召开股东大会，执行效率较高。但需要注意的是，联交所在 2025 年 8 月对《上市规则》第 13 章作出细化调整，加强了对是否对现有股东造成实质性摊薄的监管关注。因此，企业不仅需要确认目前尚未使用的一般性授权额度是否足以支持未来的转股安排，还需从整体上评估在短期内多次融资后，对每股权益被“逐步稀释”的实际影响，以避免被监管机构质疑为变相绕过股东审批。
· 特别授权 (Specific Mandate)：如可转债由大股东认购（构成关联交易），或潜在发行规模超出一般性授权的上限，则必须召开特别股东大会）取得股东批准。在此情形下，独立财务顾问需向独立股东清楚解释，为何在当前高利率环境下选择可转债，比起直接借款或立即发行新股，对公司及中小股东更为合适。这通常包括对融资成本、对股价的即时冲击、以及公司短期现金流压力的对比说明，帮助非专业股东理解该结构的商业理据。
2. 定价逻辑与“反稀释”条款的设计
转股价的设定是合规红线。根据《上市规则》，转股价通常不应较基准价折让超过 20%。在可转债的 3-5 年存续期内，公司发生的派息、送股或配股均会触发转股价调整。公司需在《认购协议》中设计符合市场惯例且逻辑严密的调整机制，既要保护债券持有人的权益，又要严防不当调整导致对老股东权益的非法侵蚀。
3. “公众持股量”与监管红线的动态监测
根据《上市规则》第 8.08 条，上市公司须维持至少 25% 的公众持股量。如果可转债持有人集中转股，可能导致公众持股比例跌破红线。实务中，通常建议公司在法律文件中加入“强制限制转股条款”：即若行权将导致公司违反持股比例要求，发行人有权限制其转股。这一条款是防止公司意外停牌的关键“防火墙” 。
结语：合规是融资的“安全带”
在高利率的浪潮中，可转债实是香港上市公司穿越周期的有力工具。然而，金融工具的“利刃”属性决定了其必须在法律的护航下运行。对于上市公司而言，合规不仅是融资的必经程序，更是提升市场信用的背书。 通过前瞻性的授权规划、严谨的定价机制与穿透式的披露管理，企业不仅能换取低成本的“活水”，更能向全球投资者传递出稳健治理、专业运营的正向信号。
