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。关于就修订主板和科创板股票上市规则及规范运作指引公开征求意见的通知
上证函〔2025〕4362号
各市场参与人：
为规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，促进和保障董事会秘书积极履职，提升上市公司治理水平，优化上市公司合并机制，切实保护中小投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）修订形成了《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（征求意见稿）》（详见附件）。现向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年1月14日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站（网址：http://www.sse.com.cn），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所上市公司管理一部，邮政编码：200127。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）
2.《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》修订说明
3.上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）
4.《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》修订说明
5.上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（征求意见稿）
6.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（征求意见稿）》修订说明
7.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（征求意见稿）
8.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（征求意见稿）》修订说明
上海证券交易所
2025年12月31日
上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作
（征求意见稿）
下
第七章 其他规范事项
第一节 信息披露暂缓与豁免
7.1.1 科创公司和其他信息披露义务人拟披露的信息存在中国证监会和《科创板上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
7.1.2 科创公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经公司董事会审议通过。
7.1.3 科创公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
科创公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书及时登记入档，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于10年。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
7.1.4 科创公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密或者保密商务信息暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密或者保密商务信息的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
7.1.5 科创公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送本所及科创公司注册地证监局。
7.1.6 科创公司或者其他信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本指引规定行为的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。
第二节 内幕信息知情人报送
7.2.1 科创公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
7.2.2 本指引所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及科创公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。
7.2.3 科创公司应当按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等作出规定。
7.2.4 科创公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向本所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
7.2.5 科创公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
科创公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理科创公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
7.2.6 内幕信息知情人应当积极配合科创公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向科创公司报送内幕信息知情人档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
7.2.7 科创公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
7.2.8 科创公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。科创公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）科创公司及其董事、高级管理人员；
（二）科创公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
（三）科创公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过科创公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
7.2.9 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与科创公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
7.2.10 科创公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写科创公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。科创公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，本所也可以要求科创公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
7.2.11 科创公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过本所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，科创公司应当及时补充报送。
7.2.12 科创公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
科创公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
科创公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求科创公司更新内幕信息知情人档案。
7.2.13 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。本所可视情况要求科创公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
7.2.14 本所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要,对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。
7.2.15 有下列情形之一的，本所将视情节和后果严重程度，对科创公司及相关主体采取监管措施或予以纪律处分：
（一）未按照本指引要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；
（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；
（三）拒不配合科创公司进行内幕信息知情人报送；
（四）其他违反本指引规定的行为。
本所依照前款规定采取监管措施或纪律处分措施，涉及国有控股科创公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。
7.2.16 红筹企业在境内发行股票或存托凭证并在本所上市的，适用本指引规定。已上市红筹企业已经建立信息披露事务管理制度且符合境外上市地规则要求的，可以继续执行。
第三节 现金分红
7.3.1 科创公司应当合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。
科创公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。
7.3.2 科创公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容和条件，利润分配的形式，发放股票股利的条件，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
科创公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
7.3.3 本所鼓励科创公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
科创公司应当按照法律法规及本所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
7.3.4 科创公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
7.3.5 科创公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
科创公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露科创公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
7.3.6 科创公司存在第7.3.5条所述情形的，公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在科创公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有科创公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
本所鼓励持有科创公司股份的机构投资者积极参加说明会，就现金分红方案是否保障了中小股东利益等问题进行质询。
7.3.7 科创公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向本所申请豁免履行第7.3.6条的相关程序：
（一）处于资产重组过渡期的科创公司，已在经批准并经股东会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；
（二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的；
（三）科创公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。
7.3.8 科创公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第7.3.5条、第7.3.9条、第7.3.10条所涉及的现金分红比例时应当以合并报表口径为基础。
科创公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算第7.3.5条、第7.3.9条、第7.3.10条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。
7.3.9 科创公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
7.3.10 科创公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
科创公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
7.3.11 科创公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外：
（一）科创公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期；
（二）中国证监会或者本所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。
公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、本所相关规定、公司章程及公开承诺。
7.3.12 科创公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。
根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。
7.3.13 科创公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第四节 高送转
7.4.1 科创公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。
7.4.2 科创公司披露高送转方案的，其最近2年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于公司最近2年同期净利润的复合增长率。
科创公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。
科创公司最近2年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。
第一款所称最近2年同期净利润的复合增长率，是指（第N年净利润/第N-2年净利润绝对值）1/2-1；若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。
7.4.3 存在下列情形的，科创公司不得披露高送转方案：
（一）科创公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元；
（二）科创公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内；
（三）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。
科创公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程以及相关股东的回复。
7.4.4 科创公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。
7.4.5 科创公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东及其一致行动人向科创公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。
科创公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。
7.4.6 科创公司披露高送转方案的，应当按照本所发布的科创板科创公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东及其一致行动人直接向股东会提出高送转议案的，应当适用本指引规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。
公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。
7.4.7 本所对科创公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。本所认为必要的，还可以要求公司召开媒体说明会。
第五节 变更证券简称
7.5.1 科创公司因主营业务调整、控制权变动或经营发展需要等实际情况,可以向本所申请变更证券简称。
变更后的证券简称应当符合法律法规等规定，反映公司主营业务、商标或品牌等与公司经营特点有关的要素。
科创公司未变更企业全称、未调整经营范围或未修改公司章程的，原则上不得变更证券简称。确有必要变更的，应当充分披露理由。
新上市科创公司确定证券简称，参照适用本节规定。
7.5.2 科创公司的证券简称应当全部或部分取自企业全称，由3至4个汉字组成，不得超过8个字符。确有必要使用英文等特殊字符的，应当披露具体理由，不得超过20个字符。
7.5.3 科创公司的证券简称原则上应当符合下列要求：
（一）含义清晰、指向明确，不得利用变更证券简称误导投资者；
（二）具有明显辨识度，不与已有证券简称过度相似；
（三）不得使用过于概括、与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词；
（四）不得存在违反公序良俗等情形。
7.5.4 科创公司通过并购重组、对外投资等方式开展新业务，但相关业务尚未取得营业收入的，公司不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。
科创公司开展新业务已取得营业收入，但相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于30%的，原则上不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。确有必要使用的，应当充分披露其合理性及必要性，并提示相关风险。
7.5.5 科创公司变更证券简称，应当经董事会审议通过后，披露下列事项：
（一）董事会的审议情况；
（二）变更证券简称的具体理由；
（三）证券简称与公司主营业务的关系；
（四）相关风险提示；
（五）其他需要披露的事项。
科创公司变更证券简称同时变更公司全称的，还应当按规定将变更全称事项提请股东会审议。
7.5.6 科创公司应当在披露董事会审议变更证券简称的公告时，同时向本所提出变更证券简称书面申请。本所在5个交易日内未提出异议的，公司可以办理实施证券简称变更。
公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前3个交易日发布相应的变更实施公告。
7.5.7 科创公司变更证券简称不符合本指引要求的，本所可以要求科创公司予以改正。科创公司未按要求改正的，本所可以要求科创公司说明理由，在科创公司充分说明理由前，本所可以不予办理。
7.5.8 科创公司披露变更证券简称相关公告后，媒体、市场或投资者对科创公司变更证券简称提出质疑的，本所可以视情况要求科创公司召开投资者说明会，说明变更证券简称的主要情况和具体理由，并于次日公告。
第六节 员工持股计划
7.6.1 科创公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，并按照法律法规、中国证监会及本所有关规定的要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。
科创公司及相关主体不得利用员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。
科创公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
7.6.2 科创公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东会审议。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，披露员工持股计划草案摘要与全文、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。
董事会薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
7.6.3 科创公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容：
（一）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（二）员工持股计划的资金、股票来源；
（三）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（四）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；
（七）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（八）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（九）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
（十）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（十一）其他重要事项。
董事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
科创公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况。
科创公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。摘要应当包含草案全文中的实质性内容。
7.6.4 科创公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和本所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
7.6.5 科创公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
7.6.6 科创公司员工持股计划应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
科创公司员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司应当及时公告股东会决议，并在本所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
7.6.7 国有控股科创公司实施员工持股计划的，应当符合国有资产监督管理机构、财政部等的相关规定。
7.6.8 科创公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7.6.9 科创公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。科创公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
科创公司采用回购、向特定对象发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。
科创公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
7.6.10 科创公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东会审议通过。
科创公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。
7.6.11 科创公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
7.6.12 科创公司员工持股计划存在下列情形的，应当及时披露：
（一）员工持股计划存续期限届满后继续展期；
（二）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
（三）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因；
（四）本所要求披露的其他事项。
7.6.13 科创公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：
（一）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（二）实施员工持股计划的资金来源；
（三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；
（四）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（五）资产管理机构的选任及变更情况；
（六）其他应当披露的事项。
参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在定期报告中披露。
7.6.14 员工持股计划管理机构基于该计划项下的股份行使股东权利，应当征询员工持股计划持有人的意见，并遵照其意见执行。
7.6.15 科创公司应当及时向本所报备其委托实施员工持股计划的资产管理机构名称及开立的证券交易账户等信息。
第七节 股东会网络投票
7.7.1科创公司召开股东会，应当按照相关规定向股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。
本所网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。科创公司股东可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端进入交易系统投票平台，于股东会召开当日的本所交易时间段参加网络投票；也可以登录本所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，于股东会召开当日的9:15-15:00参加网络投票。
7.7.2 本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持科创公司股东会网络投票。由于会员相关技术系统原因，导致公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助公司股东通过其他有效方式参与网络投票。
本所会员应当按照相关规定妥善保管科创公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。
7.7.3 科创公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称证金公司）等涉及网络投票的相关主体，可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称信息公司）签订服务协议，委托信息公司提供科创公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
科创公司应当在股东会召开2个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。
科创公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录本所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），核对、确认网络投票信息的准确和完整。
7.7.4 股东会网络投票结束后，根据科创公司的委托，信息公司通过本所网络投票系统取得网络投票数据后，向科创公司发送网络投票统计结果及其相关明细。科创公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向科创公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
科创公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
如需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票，股东会对同一事项有不同提案，或者优先股股东参加网络投票的，信息公司向科创公司提供相关议案的全部投票记录，科创公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果。
股东会现场投票结束后第2天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
7.7.5科创公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本所相关临时公告格式指引的要求，使用本所公告编制软件编制股东会相关公告。
股东会通知公告应当载明股东会的类型和届次、现场与网络投票的时间、参会股东类型、股权登记日或最后交易日、拟审议的议案及网络投票流程等网络投票相关信息。参会股东类型按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类；科创公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。现场股东会应当在本所交易日召开。
出现股东会延期或取消，增加临时提案，取消股东会通知中列明的提案，或者补充或更正网络投票信息等情形的，股东会召集人应当及时披露。
7.7.6 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称香港结算公司）；
（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
第一款规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
第一款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由本所另行规定。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但第一款规定的股票名义持有人，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
7.7.7 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
科创公司根据证券登记结算机构提供的股权登记日所载的一码通证券账户信息、股东姓名或名称及有效证件号码等登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
7.7.8 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本指引要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
7.7.9科创公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向本所和信息公司提出。
7.7.10 因不可抗力、意外事故以及其他本所或者信息公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行的，本所和信息公司不承担责任。
第八章 投资者关系
8.1 科创公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。
科创公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
上述投资者关系管理工作包括科创公司在本所“上证e互动”网络平台（以下简称上证e互动平台）发布各类信息的行为。
8.2 科创公司董事会应当负责制定公司投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。
科创公司应当组织公司董事、高级管理人员和相关人员进行投资者关系管理工作相关知识的培训或学习。
8.3 科创公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，充分关注上证e互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。
对于投资者提问较多或者科创公司认为重要的问题，公司应当加以汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。
8.4 科创公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。
本所鼓励公司通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。
8.5 科创公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《科创板上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关责任人应当参加说明会。
对出现上述情形且未及时召开说明会的公司，本所可以在必要时要求其召开投资者说明会。
8.6 本所鼓励科创公司在年度报告披露后、年度股东会登记日前根据自身情况召开业绩说明会。如针对年度净利润较上一年度大幅变动且受到市场高度关注或质疑的情况进行说明。
市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
8.7 科创公司召开投资者说明会的，可以自行选择现场、网络等一种或者多种方式召开投资者说明会。
本所鼓励科创公司通过上证所信息网络有限公司的服务平台以现场、网络等方式召开投资者说明会。公司拟通过上证所信息网络有限公司的服务平台召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日的10个交易日前与相关人员联系具体事项。确有必要尽快召开说明会的，可不受10个交易日的限制。
8.8 科创公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公告，预告说明会的具体事项。公告应当包括以下内容：
（一）本次说明会的类型，披露说明会的具体事项；
（二）本次说明会的召开时间和地点；
（三）参加说明会的机构及个人的相关信息，包括科创公司相关人员、机构投资者、中介机构、媒体、相关监管机构、行业专家等；
（四）机构和个人以现场、网络或者电话方式参加本次说明会的方式；
（五）提前征集投资者问题的互动渠道；
（六）本次投资者说明会的负责人及联系方式。
8.9 科创公司的董事会秘书和财务负责人应当参与投资者说明会。本所鼓励公司董事长、总经理等高级管理人员以及其他具体工作的负责人出席会议。
科创公司应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者说明会，并在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道。公司应当在说明会上对投资者较为关注的问题予以答复。
科创公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投资者说明会。
科创公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当在符合中国证监会规定条件的媒体上发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。
8.10科创公司开展相关投资者关系活动后，应当尽快通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）本所要求的其他内容。
8.11 本所对科创公司投资者关系管理工作的实施情况进行监督检查，并通过本所网站、热线电话等方式接受投资者关于科创公司投资者关系管理工作的投诉。
8.12 科创公司应当树立回报股东意识，采取措施保护投资者利益，做好投资者关系管理，推动科创公司投资价值合理反映科创公司质量。
“中证A500指数样本公司”“沪深300指数样本公司”应当制定上市公司市值管理制度，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。
公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，在该季度结束之日起2个月内，经董事会审议后披露估值提升计划。已披露估值提升计划的，在估值提升计划到期前，无需再次披露，经董事会评估后需要完善的除外。
计算每个交易日收盘价是否低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，以截至该交易日公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告列示的净资产为准。
第九章 附则
9.1 本指引中相关用词的含义，适用《科创板上市规则》第十五章的规定。
9.2 科创公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《科创板上市规则》以及本所其他有关规定，对其采取自律监管措施或者予以纪律处分。
9.3 本指引由本所负责解释。
9.4 本指引自发布之日起施行。
附件：
1.科创板上市公司董事声明及承诺书
2.科创板上市公司高级管理人员声明及承诺书
3.科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺
4.科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺
5.科创板上市公司独立董事履历表
6.科创板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书
7.科创板红筹企业董事声明及承诺书
8.科创板红筹企业高级管理人员声明及承诺书
9.科创板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书
附件1
科创板上市公司董事声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
1.上市公司名称：
2.上市公司股票简称： 股票代码：
3.本人姓名： 职务：
4.别名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.联系地址：
8.国籍：
9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
10.专业资格（如适用）：
11.身份证号码：
12.护照号码（如适用）：
13.最近五年的工作经历：
二、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称以及任职情况。
三、是否持有上市公司特别表决权股份？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？
是□ 否□
如是，请说明具体情况。
七、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？
是□ 否□
如是，请说明具体情况。
八、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否存在《公司法》《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、高级管理人员等不合适人选？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十二、除第八、九条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十三、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十四、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？
是□ 否□
十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十六、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的董事。
声明人（签名）：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本人 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程；
五、本人作为上市公司董事接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
承诺人（签名）：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
附件2
科创板上市公司高级管理人员声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
1.上市公司名称：
2.上市公司股票简称： 股票代码：
3.本人姓名： 职务：
4.别名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.联系地址：
8.国籍：
9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
10.专业资格（如适用）：
11.身份证号码：
12.护照号码（如适用）：
13.最近五年的工作经历：
二、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称以及任职情况。
三、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任？
是□ 否□
如是，请说明具体情况。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任？
是□ 否□
如是，请说明具体情况。
七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、是否存在《公司法》《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、高级管理人员等不合适人选？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十二、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十三、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？
是□ 否□
十四、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十五、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。
声明人（签名）：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本人 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守公司章程；
五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他重大事项；
六、本人作为上市公司高级管理人员接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等；
七、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；
八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
承诺人（签名）：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
附件3
科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺
本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。
六、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家；本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
八、本人已经参加培训，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
九、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过XXXX股份有限公司第XX届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
附件4
科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺
提名人XXXX，现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。
六、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。
七、以会计专业人士身份被提名的，被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过XXXX股份有限公司第XX届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
（盖章）
年 月 日
附件5
科创板上市公司独立董事候选人履历表
上市公司名称 上市公司代码
一、个人情况
姓名 曾用名 照 片
性别 民族
出生日期 政治面貌
国籍 是否有其他国家/地区居留权
身份证号 护照号码
移动电话 电子邮件
工作单位 通讯地址
单位邮编 单位电话
家庭住址 邮政编码
是否属会计专业人士 会计专业资格取得时间 证书号码
本人专长 是否曾受处罚
是否为该公司在任独立董事 在该公司担任独立董事的起始日期 担任独立董事的境内上市公司家数
二、社会关系
与本人关系 配偶 父亲 母亲 子女 兄弟姐妹
姓名
身份证号
联系电话
工作单位
持股情况
持股数量
三、教育背景
学习期间 学校 专业 学历 学位
四、工作经历
工作期间 工作单位 职位 职业领域
五、专业培训
培训期间 培训单位 培训证明文件 培训内容
六、独立董事兼职情况
任职期间 公司名称 公司代码
七、其他专业资格职称
取得时间 资格名称 授予单位 证书号码
八、所获奖励
获奖日期 获奖名称 颁奖单位 证书号码
九、著作成就
著作成就名称 认可、发表或出版单位 取得、发表或出版时间
十、其他情况
1、 本次担任该上市公司独立董事获得的年度报酬总额：
2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：
3、 本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述1、2条以外的任何利益：
4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：
5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：
十、承诺
本人（请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。
签字：
时间：
《科创板上市公司独立董事候选人履历表》填写说明
独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。
一、基本简况
1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。
2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，如没有填“无”，如有应注明具体专长，如“法律专业人士，行业专家”等，有几项注明几项。
3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等，如无填“否”，如有应注明具体情况，如XXXX年X月因犯罪被剥夺政治权利，XXXX年X月被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限为X年，XXXX年X月被XX证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事/高级管理人员等，期限为X年，XXXX年X月因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚/司法机关刑事处罚，XXXX年X月被XX证券交易所公开谴责，XXXX年X月被XX证券交易所通报批评，XXXX年X月被XXX认定为失信惩戒对象等。
4、“是否具有其它国家或者地区居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国或者地区。
5. “担任独立董事的境内上市公司家数”项：包括本次拟任职独立董事的上市公司。
二、社会关系
1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。
2、“持股情况”项，应填写本人直系亲属（配偶、父母、子女）是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，其他社会关系可不填写。
三、教育背景
请从中学开始填写各项内容，逐一注明学习期间、就读学校或研究机构、专业、学历、学位。
四、工作经历
请填写最近十年工作经历，自开始工作起逐一按格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的学科领域，如：法律、工商管理、会计、审计、财务管理等。
五、专业培训
请填写对有助于担任独立董事的培训，语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写。
六、独立董事兼职情况
请填写本人在境内上市公司兼任独立董事情况。
七、其他专业资格职称
请填写取得的除会计专业资格外，目前仍有效的各种专业资格、职称情况。
八、所获奖励
请填写自大学毕业后所获取的各种奖励。
九、著作成就
请填写包括本人为第一作者或主编的论文与著作，或者本人在其中起主要作用所取得的各种工作成果。著作及成就众多者可选出最突出的前十项填写，尤其是对有助于担任独立董事的相关成就。
十、其他情况
1. 获得的年度报酬总额：如为固定报酬，请填写XX万元；如为“固定+浮动”报酬，请填写“起步XX万元，每次参会XX万元” （仅作为举例，可根据实际情况填写）。
2. 表格中所有“期间”项（包括学习、工作、培训、任职等），请填写起始年月（XXXX年XX月）到终止年月（XXXX年XX月）或至今。
附件6
科创板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
（法人及其他组织填写如下内容）
1.上市公司名称：
2.上市公司股票简称： 股票代码：
3.本单位名称：
4.本单位住所：
5.本单位主要业务范围：
（自然人填写如下内容）
1．上市公司名称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本人姓名：
4．曾用名：
5．出生日期：
6．联系地址：
7．国籍：
8．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
9．身份证件类型及号码：
10．护照号码（如适用）：
11．最近五年工作经历：
二、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、本单位/本人及本单位/本人控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、本单位/本人及本单位/本人控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、除第六至第八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规受到刑事处罚、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位/本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位/本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人（盖章/签名）：
法定代表人（签名）（如适用）：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本单位/本人 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称上市公司）的控股股东（或者实际控制人），向上海证券交易所承诺：
一、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守国家法律、法规和规章等有关规定。
二、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求。
三、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等。
四、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程。
五、本单位/本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本单位/本人控制的其他单位不损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
（一）不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；
（二）不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；
（三）不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；
（四）不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立和机构独立；
（五）遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；
（六）配合上市公司履行信息披露义务,不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。
本单位/本人及本单位/本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让上市公司控制权，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
六、本单位/本人承诺促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应；避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。
七、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者的损失。
八、本单位/本人保证严格履行本单位作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。
九、本单位/本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。
十、本单位/本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本单位提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所的其他相关规定报送资料及提供的其他文件的正本或者副本，并出席本单位被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等。
十一、本单位/本人授权上海证券交易所将本单位提供的声明与承诺资料向中国证监会报告。
十二、本单位/本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。
十三、本单位/本人因履行本承诺而与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
承诺人（盖章/签名）：
法定代表人（签名）（如适用）：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
附件7
科创板红筹企业董事声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
1.上市公司名称：
2.上市公司股票或者存托凭证简称：
上市公司股票或者存托凭证代码：
3.本人姓名： 职务：
4.别名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.联系地址：
8.国籍：
9.专业资格（如适用）：
10.中国身份证号码（如适用）：
11.护照号码（如适用）：
12.最近五年的工作经历：
二、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称以及任职情况。
三、是否持有上市公司特别表决权股份？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、高级管理人员等不合适人选？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东、存托凭证持有人和其他社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？
是□ 否□
七、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
八、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人（签名）：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本人 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守适用的法律、法规和规章等有关规定；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的相关规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程；
五、本人作为上市公司董事接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
九、本人在执行职务过程中，与上海证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并在科创板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
承诺人（签名）：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
附件8
科创板红筹企业高级管理人员声明及承诺书
第一部分 声 明
一、基本情况
1.上市公司名称：
2.上市公司股票或者存托凭证简称：
上市公司股票或者存托凭证代码：
3.本人姓名： 职务：
4.别名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.联系地址：
8.国籍：
9.专业资格（如适用）：
10.中国身份证号码（如适用）：
11.护照号码（如适用）：
12.最近五年的工作经历：
二、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称以及任职情况。
三、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、高级管理人员等不合适人选？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东、存托凭证持有人和其他社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？
是□ 否□
六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人（签名）：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本人 （正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守适用的法律、法规和规章等有关规定；
二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的相关规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守公司章程；
五、本人作为上市公司高级管理人员接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所的监管措施和纪律处分等；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
九、本人在执行职务过程中，与上海证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并在科创板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
承诺人（签名）：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
附件9
科创板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书
第一部分 声 明
一（A）、基本情况（法人及其他组织填写）
1.上市公司名称：
2.上市公司股票或者存托凭证简称：
上市公司股票或者存托凭证代码：
3.本单位名称：
4.本单位联系地址：
一（B）、基本情况（自然人填写）
1.上市公司名称：
2.上市公司股票或者存托凭证简称：
上市公司股票或者存托凭证代码：
3.本人姓名：
4.别名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.联系地址：
8.国籍：
9.专业资格（如适用）：
10.中国身份证号码（如适用）：
11.护照号码（如适用）：
12.最近五年工作经历：
13. 在其他公司任职情况（如适用）：
二、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、本单位/本人及本单位/本人控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、本单位/本人及本单位/本人控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、除第六至第八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规受到刑事处罚、行政处罚或者正处于有关诉讼程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人（盖章/签名）：
法定代表人（签名）（如适用）：
日 期：
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本单位/本人 （正楷体）作为 股份有限公司/有限责任公司（以下简称上市公司）的控股股东（或者实际控制人），向上海证券交易所承诺：
一、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守适用的法律、法规和规章等有关规定。
二、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的相关规章、规定和通知等有关要求。
三、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等。
四、本单位/本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程。
五、本单位/本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本单位/本人控制的其他单位不损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
（一）不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；
（二）不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；
（三）不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；
（四）不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立和机构独立；
（五）遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；
（六）配合上市公司履行信息披露义务,不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。
六、本单位/本人承诺促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应；避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。
七、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将依法赔偿投资者的损失。
八、本单位/本人保证严格履行本单位作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。
九、本单位/本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。
十、本单位/本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本单位提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所的其他相关规定报送资料及提供的其他文件的正本或者副本，并出席本单位被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等。
十一、本单位/本人授权上海证券交易所将本单位提供的声明与承诺资料向中国证监会报告。
十二、本单位/本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。
十三、本单位/本人因履行本承诺而与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管辖权的法院管辖。
十四、本单位/本人与上海证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并在科创板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
承诺人（盖章/签名）：
法定代表人（签名）（如适用）：
日 期：
此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
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