上市公司股票公益捐赠的税务处理与风险提示

随着中国经济发展和民营企业家群体的崛起，越来越多的企业家开始参与社会公益事业，近年来，民营企业家以上市公司股权进行公益捐赠的案例也日渐增多，如何进行税务处理、如何避免税务风险、如何适用相关税收政策，均引起资本市场相关当事人的关注，本文拟结合现行税收政策做出专业回答。

2025年12月3日，豪威集团（603501，原韦尔股份）发布公告称，其控股股东虞仁荣先生拟向宁波东方理工大学教育基金会（以下简称“东方理工基金会”）无偿捐赠其持有公司的30,000,000 股无限售条件流通股，占公司目前总股本的2.48%。宁波市虞仁荣教育基金会（以下简称“虞仁荣教育基金会”）拟向东方理工基金会无偿捐赠其持有公司的60 万股无限售条件流通股，约占公司目前总股本的0.05%。本次捐赠结束后，东方理工基金会持有豪威集团占比达到5.89%，所持股份均来自于虞仁荣此前多次捐赠。2023年和2024年，虞仁荣曾亲自或通过一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（以下简称“绍兴韦豪”），四次捐出韦尔股份股权。

东方理工基金会于2023年6月正式成立，是宁波东方理工大学捐赠基金的筹资主体。公开资料显示，宁波东方理工大学由虞仁荣出资300亿元一手创建。虞仁荣慷慨助学，展现了他对教育事业的热忱，为我国技术型人才的培养做出了巨大贡献。2024年11月12日，胡润研究院发布《2024衡昌烧坊·胡润慈善榜》显示，虞仁荣首次成为中国首善。

上述四次捐赠股票有虞仁荣直接捐赠的，也有通过合伙企业和其他基金会捐赠的，均涉及如何进行税务处理、如何避免税务风险、如何适用相关税收政策问题。

（一）捐赠方的税务处理

根据持股主体不同，捐赠上市公司股票可能涉及企业所得税、个人所得税、增值税和印花税。

1.企业所得税

当捐赠方为法人企业时，根据《财政部 国家税务总局关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》（财税〔2016〕45号）第一条规定，企业向公益性社会团体实施的股权捐赠，应按规定视同转让股权，股权转让收入额以企业所捐赠股权取得时的历史成本确定。也就是说，企业捐赠股权给慈善机构，企业所得税要视同销售，但纳税额为零。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第九条规定，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。

上述第四次和第五次捐赠时，捐赠方虞仁荣教育基金会是企业所得税纳税人。根据《宁波市财政局 国家税务总局宁波市税务局 宁波市民政局关于2023-2025年度第二批公益性社会组织捐赠税前扣除资格名单的公告》（2024年第1号），东方理工基金会属于取得公益性捐赠税前扣除资格的社会组织。根据宁波市税务局网站公示信息，虞仁荣教育基金会是享受免税资格的非营利组织。根据《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》（财税〔2009〕122号，以下简称“122号文”）的规定，符合条件的非营利组织下列收入免征企业所得税：

虞仁荣教育基金会转让股权取得所得，并不属于上述免税收入范畴，其向公益性社会团体实施的股权捐赠，应按规定视同转让股权，股权转让收入额以企业所捐赠股权取得时的历史成本确定，应纳税额为零。虞仁荣教育基金会若有年度应纳税所得额，发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。

2.个人所得税

目前，个人所得税法并未明确要求个人捐赠股票按照视同销售处理。由于个人转让二级市场取得的股票免征个人所得税，因此个人捐赠从二级市场取得的股票也无需缴纳个人所得税。如果个人捐赠的股票属于应征个人所得税的限售股，建议与当地税务机关进行沟通，明确执法口径。如果税务机关要求捐赠方就捐赠行为申报缴纳个人所得税，捐赠方可参考《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）和《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号），应纳税所得额按照限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费计算，转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算，实际应纳税额为零。

根据《财政部 税务总局关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告2019年第99号，以下简称“99号公告”），个人通过中国境内公益性社会组织、县级以上人民政府及其部门等国家机关，向教育、扶贫、济困等公益慈善事业的捐赠，发生的公益捐赠支出，可以在计算应纳税所得额时扣除，但不得超过扣除限额。文件所称境内公益性社会组织，包括依法设立或登记并按规定条件和程序取得公益性捐赠税前扣除资格的慈善组织、其他社会组织和群众团体。

居民个人发生的公益捐赠支出，在综合所得、经营所得中扣除的，扣除限额分别为当年综合所得、当年经营所得应纳税所得额的30%；在财产租赁所得、财产转让所得、股息红利所得和偶然所得中扣除的，扣除限额为当月各分类所得应纳税所得额的30%。在当期一个所得项目扣除不完的公益捐赠支出，可以按规定在其他所得项目中继续扣除。此外，个人发生的公益捐赠支出金额，如果为捐赠股权的，按照个人持有股权的财产原值确定。

上述第三次和第五次捐赠股权时，虞仁荣个人作为捐赠方直接捐赠股票，捐赠支出可在扣除限额内抵扣个人所得税应纳税所得额。股权捐赠支出金额，按照其个人持有股权的原值确定。

上述第一次和第二次捐赠股权时，捐赠方绍兴韦豪是一家有限合伙企业。现行税法并未明确合伙企业捐赠股权是否要视同转让股权处理，也没明确如何计算转让所得。

根据99号公告，合伙企业发生的公益捐赠支出，其个人投资者应当按照捐赠年度合伙企业的分配比例，计算归属于每一个人投资者的公益捐赠支出，个人投资者应将其归属的个人独资企业、合伙企业公益捐赠支出和本人需要在经营所得扣除的其他公益捐赠支出合并，在其经营所得中扣除。

虞仁荣通过上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有绍兴韦豪的合伙份额，是架构中唯一的自然人合伙人。对绍兴韦豪的捐赠支出，虞仁荣可按照捐赠年度的合伙企业的分配比例，计算归属于他个人的公益捐赠支出，合并其需要在经营所得中扣除的其他公益捐赠支出后，在其经营所得中扣除，扣除限额为当年经营所得应纳税所得额的30%。股权捐赠支出金额，按照绍兴韦豪持有股权的原值确定。

另外，目前并没有税收政策规定合伙企业的法人合伙人可以享受公益性捐赠支出的税前扣除政策，因此归属于绍兴韦豪的法人合伙人的捐赠支出，无法在计算其企业所得税应纳税所得额时进行扣除。

3.增值税

一般情况下，转让上市公司股票属于金融服务项下的金融商品转让，转让方需要就转让所得计算缴纳增值税。若捐赠对象为公益性社会组织，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，应视同销售服务、无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。因此，无偿捐赠上市公司股票给公益性社会组织不属于增值税视同销售行为，无需计算缴纳增值税。但是增值税相关法规并未对受赠方将来转让股票时的买入价如何计算进行具体规定。为了规避未来受赠方转让时的税收不确定性，捐赠企业可以考虑按照《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第40号，以下简称“40号公告”）第一条申报缴纳增值税，即转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税；在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。

若捐赠方为个人，因个人从事金融商品转让业务免征增值税，所以捐赠上市公司股票无需缴纳增值税。

4.印花税

根据《中华人民共和国印花税法》，财产所有权人将财产赠与政府、学校、社会福利机构、慈善组织书立的产权转移书据免征印花税。本案例五次股权捐赠的相关公告显示，四次捐赠均采用非交易过户（捐赠）方式进行股权交割。中国证券登记结算有限责任公司对于捐赠所涉证券非交易过户的，如果被捐赠方在民政部门登记并被认定为慈善组织，可以凭税务机关出具的证明免征证券交易印花税。

（二）受赠方的税务处理

根据122号文，符合条件的非营利组织接受其他单位或者个人捐赠的收入免征企业所得税。因此，若受赠方为符合条件的非营利组织，受赠上市公司股票无需缴纳企业所得税。在本案例中，根据宁波市税务局网站公示信息，东方理工基金会也是享受免税资格的非营利组织，其取得的捐赠股权收入不需要缴纳企业所得税。但是，若受赠方不属于符合条件的非营利组织，其获赠股权应当按照实际收到捐赠股票的日期和过户时的市场价格确认收入的实现，并计入企业当期的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

我国的税收政策对捐赠上市公司股票给与了相当多的支持，免除了很多企业家的后顾之忧。纳税人在对捐赠行为进行申报纳税时，要重点关注以下三个问题，避免税务风险。

（一）税前扣除凭证

向具有公益性捐赠税前扣除资格的基金会进行的公益性捐赠支出，企业或个人应提供省级以上（含省级）财政部门印制并加盖接受捐赠单位印章的公益性捐赠票据，或加盖接受捐赠单位印章的《非税收入一般缴款书》收据联，方可按规定进行税前扣除。

（二）捐赠对象的相关资格

由于目前中国证券登记结算有限责任公司仅认可在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会作为股票捐赠对象，因此现有案例中，绝大部分情形都是直接捐赠上市公司股票给各类基金会。但是捐赠人在进行税前扣除时，依然要关注该基金会是否取得公益性捐赠税前扣除资格，对获得公益性捐赠税前扣除资格的基金会，由财政部、国家税务总局和民政部以及省、自治区、直辖市、计划单列市财政、税务和民政部门每年分别联合公布名单。另外，基金会只有获得非营利性组织免税资格后，才可以就获赠股票所得享受企业所得税免税待遇。

（三）监管部门的减持规定

目前，越来越多企业家通过捐赠上市公司股票来进行公益捐赠。上市公司股票作为一种资产,承载着未来收益的巨大潜力。受赠方获得股票后将可获得持续不断的分红收入，未来也可通过转让股票获得变现，而捐赠方捐赠股票也避免了股票变现再现金捐赠的变现成本。但是，捐赠上市公司股票与一般捐赠相比，会引起上市公司股权架构的变动，影响各方利益。受赠方受赠股票后，成为上市公司的股东之一，其减持行为会受到《证券法》《公司法》以及证监会、证券交易所有关规定的约束。

我国公益捐赠相关税收政策对一些细节还有不明确之处，税收政策还有一定的优化空间，需要纳税人在对捐赠行为进行申报纳税时重点关注。例如，对于受赠方未来出于变现受赠所得的目的，转让获赠股票获得的收入是否应该免税，目前尚无明确规定。现行税法也未明确合伙企业捐赠股权是否要视同转让股权处理，如何计算转让所得。对于合伙企业的法人合伙人适用公益性捐赠支出的企业所得税税前扣除政策也未出台相关政策。

另外，上市公司捐赠案例中也不乏向慈善信托进行公益捐赠的情形。例如，2018年，鲁伟鼎先生将其持有的万向三农集团有限公司100%股权捐赠给其设立的慈善信托“鲁冠球三农扶志基金慈善信托”。彼时，万向三农集团有限公司持有三家上市公司万向德农股份有限公司、河北承德露露股份有限公司、浙江航民股份有限公司的股份。鲁伟鼎先生通过间接转让股权方式捐赠了上市公司股票。慈善信托不属于具备公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，不能向信托的委托人开具捐赠票据，捐赠方向慈善信托装入股权不能享受公益性捐赠的所得税税前扣除政策。虽然《中华人民共和国慈善法（2023修正）》第85条规定，国家对慈善事业实施税收优惠政策，具体办法由国务院财政、税务部门会同民政部门依照税收法律、行政法规的规定制定，但是针对慈善信托，目前并没有出台具体的税收优惠政策。

当慈善与金融投资领域相结合时，就会出现捐赠工具和慈善载体的多样性。在我国慈善法律体系日臻成熟的大背景下，我们期待有关部门针对公益性捐赠配套更为完善的税收优惠政策，推动我国慈善事业不断发展。

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