A股上市公司赴港上市，是拓宽融资渠道、迈向国际资本市场的重要战略。这一跨境运作须同时满足香港与境内证券监管双重要求。其中，境内的信息披露义务是贯穿从内部决策、监管审批到最终发行全流程的核心合规主线。本文将聚焦于此，系统梳理相关市场动态、H股上市条件及全流程信息披露要点。
一、市场概况
随着港股上市通道持续畅通，A股公司赴港上市意愿明显增强，2024年以来已有136家上市公司递交H股上市申请，累计22家A股公司成功登陆港股（2024年3家，2025年19家）。赴港上市公司集中于半导体、电气设备、通信设备、食品饮料及医药等高成长行业，头部企业募资规模突出。
政策层面为“A+H”上市模式提供了有力支撑。2024年4月，中国证监会发布五项资本市场对港合作措施，明确支持内地行业龙头企业赴港上市。同年10月18日，香港证监会与香港联交所联合宣布优化上市审批流程，特别为市值超过100亿港元的“合资格A股公司”设立快速通道。在快速审批时间表下，若合资格A股上市公司提交完全符合规定的申请，香港证监会及香港联交所分别只会发出一轮监管意见，两家监管机构各自的监管评估将在不多于30个营业日内完成。这一举措显著提升了上市进程的可预期性，有助于企业更精准、高效地规划上市路径。
二、赴港上市的条件
香港联交所分为两个板块，根据香港联交所《主板上市规则》《GEM上市规则》及相关修订和规则指引，主要上市条件如下表所示：
项目名称 | 主板 | 创业板（GEM） |
基本条件 | 符合3个测试之一： 1. 盈利测试：上市时市值≥5亿港元；最近1年的股东应占盈利≥3500万港币，及前2年累计股东应占盈利≥4500万港币； 2. 市值/收益测试：上市时市值≥40亿港元；最近1个会计年度收益≥5亿港元； 3. 市值/收益/现金流量测试：上市时市值≥20亿港元；最近1个会计年度收益≥5亿港元；前3个会计年度的现金流入合计≥1亿港元。 | 符合2个测试之一： 1.现金流测试：上市时市值≥1.5亿港元；前2个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额≥3000万港元。 2.市值／收益／研发测试：上市时市值≥2.5亿港元；前2个财政年度的收益总额≥1亿港元，而且收益在该2个财政年度有按年增长；前2个财政年度的研发开支总额≥3000万港元，且研发开支占总营运开支不低于15%。 |
运营要求 | 具备不少于3个会计年度的营业记录（特殊行业可豁免）。 | 至少2个财政年度的适当编制的营业记录。 |
管理层持续性 | 至少前3个会计年度的管理层维持不变。 | 前2个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层必须大致维持不变。 |
所有权和控制权连续性 | 至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 | 前1个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权必须维持不变。 |
公众持股 | 公众持股比例至少为25%。 若上市时市值超过60亿/300亿港元，香港联交所可接受不低于15%/10%的公众持股。 |
创业板（GEM）定位于服务中小型、成长型公司，准入门槛相对较低，但面临流动性偏弱、投资者适当性要求较高、市场融资效能不及主板等挑战。综合考量下，A股公司赴港上市均倾向于选择主板市场。
三、上市申请与发行阶段信息披露义务
赴港上市的信息披露义务涵盖发行上市与持续合规两大阶段，本文重点解析发行阶段的核心披露要求。上市申请与发行阶段主要包含了内部决策与审议阶段、境内外监管申请与审核阶段、境外发行与上市实施阶段三个部分。
（一）内部决策与审议阶段
上市公司首先就赴港上市方案进行内部论证并履行决策程序，在此阶段需进行初步披露。
1.内部论证阶段
重大事项提示性公告（如需）：上市公司在内部论证赴港上市方案的初期，如相关筹划难以保密或已经发生信息泄露，且预计该事项可能对公司证券交易价格产生较大影响，公司应主动、及时发布提示性公告。公告内容需明确以下要点：
①披露事项性质：说明筹划赴港上市的基本情况与当前阶段。
②决策程序状态：明确是否已履行及后续尚需履行的内部决策程序。
③风险提示：充分提示项目尚存在的不确定性及相关风险。
参考案例：正泰电器《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》
2.董事会决议阶段
在董事会审议通过发行H股的相关议案后，上市公司应进入本阶段的密集信息披露与配套准备工作。董事会就发行方案、授权办理具体事宜等形成决议后，应及时披露董事会决议公告、预案、相关公告和制度等文件。
结合市场案例，需审议的议案如下表所示：
议案类型 | 议案名称 | 议案主要内容 |
关于本次发行上市的核心方案 | 《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 | |
《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 | 逐项审议通过：上市地点、股票种类与面值、发行时间、发行方式、发行规模、定价方式、发行对象、发售原则、审批要求等。 | |
《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 | ||
《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 | 该决议有效期通常为24个月。 | |
关于授权与具体执行安排 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H 股并上市有关事项的议案》 | 提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市相关的全部事项，包括但不限于：具体实施发行方案、决定募集资金的具体使用安排、签署、修改、提交所有相关法律文件、协议及申请材料、选聘各类中介机构、办理公司注册为非香港公司、设立香港营业地址及法律文件送达安排、办理发行后股份上市流通事宜等。 |
关于募集资金与股东权益 | 《关于公司境外公开发行H 股募集资金使用计划的议案》 | |
《关于公司发行H 股之前滚存利润分配方案的议案》 | ||
关于公司治理结构与人员调整 | 《关于选举公司董事会独立董事的议案》（如需） | 根据香港联交所相关要求对独立董事作出相应调整。 |
《关于确定公司董事类型的议案》 | 明确发行上市后董事会的构成（执行董事、非执行董事、独立非执行董事名单）。 | |
《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》（如需） | 确定董事会专门委员会的成员及主任委员。 | |
《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》 | ||
关于制度建设与合规安排 | 《关于制定公司于H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案） 〉 及相关议事规则（草案）的议案》 | 基于发行H股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规的要求，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度进行修订。 |
《关于按照H 股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》 | 按照H股上市公司要求，完善内部治理制度（包括董事会专门委员会工作细则，以及独立董事、关联交易、信息披露、内幕信息知情人管理、股份买卖管理、董事会多元化政策等制度）。 | |
《关于制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度的议案》 | ||
其他配套工作 | 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 | |
《关于聘请H 股发行上市审计机构的议案》 | 上市公司需要根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求聘请H股发行并上市所需的审计机构。 |
3.股东会决议阶段
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，赴港上市相关议案（如发行方案、授权董事会等）需提交股东会审议。公司应提前发出股东会通知，并在股东会审议通过后及时披露决议公告。
（二）境内外监管申请与审核阶段
本阶段涉及向中国证监会备案及香港联交所上市审核两个流程，需同步披露关键进展。
1.境内备案申请
（1）提交备案公告：部分上市公司在向证监会提交境外发行上市备案申请材料后，公告已提交备案及相关基本情况。
参考案例：沪电股份《关于发行境外上市股份（H股）备案申请材料获中国证监会接收的公告》
（2）获得备案通知公告：在收到中国证监会出具的备案通知书后，应及时披露相关内容。
参考案例：豪威集团《关于发行境外上市股份（H股）获中国证监会备案的公告》
2.香港联交所审核
（1）递交申请资料：上市公司在向香港联交所递交发行上市的申请，并在香港联交所网站刊登本次发行上市的申请资料时，需同步披露相关公告并提供申请资料在香港联交所网站的查询链接。
参考案例：益方生物《关于向香港联合交易所有限公司递交H 股发行上市申请并刊发申请资料的公告》
（2）上市聆讯进展公告：香港联交所上市委员会举行上市聆讯审议申请后，公司需披露聆讯进展及聆讯后资料集等文件。
参考案例：宁德时代《关于香港联交所审议公司发行境外上市外资股（H股）的公告》
参考案例：宁德时代《关于刊发境外上市外资股（H股）发行聆讯后资料集的公告》
（三）境外发行与上市实施阶段
本阶段在获得必要批准后，进入发行认购及挂牌环节，需披露发行细节与最终结果。
1. 发行方案与招股文件索引
董事会审议《关于确定公司H股全球发售及在香港联合交易所有限公司上市相关事宜的议案》后，在启动全球发售时，公司通常在境内披露发行价格区间、发售安排等关键信息。同时，应公告在香港联交所刊发的招股说明书，并提供查阅路径索引。
参考案例：宁德时代《关于刊发H股招股说明书、H股发行价格上限及H股香港公开发售等事宜的公告》
2. 发行结果及上市交易情况
在H股于香港联交所挂牌上市前，需披露上市交易公告，明确最终发行结果，包括发行数量、价格、募集资金总额及净额、认购情况等核心数据，以及上市地点、日期、股份代码及简称等基本信息。
参考案例：宁德时代《关于境外上市外资股（H股）挂牌并上市交易的公告》
3. 其他事项
（1）行使超额配售权（如需）
如行使超额配售权，还需披露行使超额配售权相关事宜的公告。
参考案例：宁德时代《关于悉数行使超额配售权的公告》
（2）因发行股份导致股东权益变动的公告（如需）
因发行H股导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份被动稀释达到披露标准时，上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动情况作出公告。
参考案例：宁德时代《关于持股5%以上股东持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》
（3）稳定价格行动及稳定价格期结束
在稳定价格期结束后，披露关于稳定价格期内采取的稳定价格行动的相关公告。
参考案例：宁德时代《关于稳定价格行动、稳定价格期结束的公告》
（4）审议变更注册资本并修改公司章程等事项
公司已完成H股发行并在香港联合交易所上市，总股本及注册资本相应发生变动，需审议变更注册资本及修订公司章程等事项。
END
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