2025年12月31日，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（下称《规则》）向社会公开征求意见。
作为首部专门针对上市公司董事会秘书（董秘）的监管规定，《规则》围绕“明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究”四条主线，推动董秘从“信息披露执行者”向“治理合规枢纽”转型。
01
《规则》大幅细化了上市公司董秘的职责范围，以纠正实践中职责不清、定位模糊的现象。董秘作为《公司法》规定的法定高级管理人员，应协助董事会履行职责并向董事会报告工作。
要点一：信息披露“组织者+把关人”定位更明确
在信息披露方面，《规则》要求董秘维护信息披露制度有效运行，并对制度缺陷履行“发现—报告—建议整改”的职责闭环。
《规则》第五条：“董事会秘书负责维护上市公司信息披露制度的有效运行，办理上市公司信息披露事务。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。”
这一规定凸显了董秘在信息披露体系中的核心作用：不仅要“办披露”，还要“管制度、提整改”。
要点二：董事会运作程序合规的“监督者”职责被写入规则
在公司治理方面，《规则》明确董秘对董事会会议通知、资料送达以及会议程序合规负有直接责任。
《规则》第十四条：“董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。”
从实务效果看，该条将董秘的“程序性把关”职责制度化，有助于减少因程序瑕疵引发的决议效力与合规风险。
要点三：沟通联络职责被明确为“法定工作内容”
《规则》还明确了董秘在内外部沟通中的桥梁职责。
《规则》第四条：“董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通。”
这意味着董秘需要统筹对监管问询的响应、投资者关系管理等工作，确保信息沟通机制高效、可追溯。
02
健全履职保障
董秘履职的有效发挥，离不开公司内部机制和资源保障。《规则》从“人员配置—信息获取—流程嵌入—受阻救济”四个层面，为董秘依法履职提供制度支撑。
要点一：明确“配备人员+设立机构”的履职支撑要求
《规则》第二十七条：“上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。”
这从制度上保障了董秘不是单兵作战，而是拥有独立合规职能的常设支持体系。
要点二：列席、调阅与内部配合义务写入规则
《规则》通过明确董秘列席权、信息查阅权以及内部协同义务，降低履职中的“信息不对称”。
《规则》第二十八条：“董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、上市公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。”
要点三：“重大事项报告—传递—披露”流程嵌入经营管理
《规则》要求将董秘履职嵌入日常经营管理流程，形成信息向上汇集与披露建议的制度化通道。
《规则》第二十九条：“上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。”
同时，《规则》还强化了董秘与内部监督体系的信息互通机制。
《规则》第三十条：“上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会、审计委员会成员报告。”
要点四：履职受阻的“内部协调+对外报告”救济机制
《规则》第三十一条：“董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。”
《规则》第三十二条：“董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。”
上述安排使董秘在重大合规问题上具备吹哨与留痕的制度通道，有助于形成治理与合规的外部约束。
03
为保证董秘胜任重要职责，《规则》从入口把关和任职过程管理两方面提出更高要求，一方面提高任职资格门槛，强调专业素养和合规记录；另一方面加强任免管理，防范不适格人选任职和兼任冲突。
要点一：任职条件“硬门槛”更清晰（专业+负面清单）
首先，《规则》细化了董秘候选人的资格条件，确保任职者具备必要的专业能力和良好信誉。
《规则》第二十二条规定：
“上市公司董事会秘书应当具备与履行职责相适应的专业背景和能力，具有良好的职业信誉和职业操守。
董事会秘书人选应当具有五年以上财务、会计、审计、法律合规等相关工作经验，或者具有法律职业资格、注册会计师资格且具有五年以上相关工作经验。
董事会秘书人选应当最近三十六个月未被中国证监会处以行政处罚，或者累计三次以上行政监管措施；最近三十六个月未被证券交易所公开谴责，或者累计三次以上通报批评；未被中国证监会、证券交易所认定为不适合担任董事、监事、高级管理人员或者证券事务代表，且该认定尚未届满。”
这些硬性条件旨在遴选出专业背景扎实、诚信合规的人员，应对复杂的资本市场监管要求。公司在聘任时必须核实候选人资格条件并予以信息披露，切实履行任前把关职责。
要点二：提名—解聘—空缺衔接，形成“能进能出”的管理链条
其次，《规则》强化了董秘提名、解聘的管理程序，确保不合格人员及时退出、关键岗位不长期空缺。
《规则》第二十三条规定：
“董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会或者独立董事专门会议应当对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。”
《规则》第二十四条规定：
“董事会秘书有下列情形之一的，董事会应当立即召开会议决定是否予以解聘：
（一）不符合本规则第二十二条规定的任职条件；
（二）连续不能履行职责达一个月以上；
（三）履职中出现重大错误、重大疏漏，造成重大损失或者重大负面影响；
（四）被认定不适合担任董事、监事、高级管理人员或者证券事务代表。”
《规则》第二十五条规定：
“董事会秘书被解聘、辞职的，上市公司应当在三个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书职位空缺期间，由董事会指定董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责；未指定的，由董事长代行。”
上述条文共同构建了董秘任中监督和退出机制，防范履职风险，保障履职连续性。
要点三：兼职边界更明确，强调独立履职与利益冲突防控
最后，《规则》规范了董秘兼职现象，防范利益冲突，确保其投入足够精力履职。
《规则》第二十六条规定：
“董事会秘书兼任公司其他高级管理人员职务的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书与其他高级管理人员的职责，并确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。”
这意味着董秘不得兼任存在职责冲突的岗位，允许兼职的情形下也必须以董秘职责为重，勤勉尽责。公司应据此评估兼职安排，及时调整可能影响履职的岗位设置，维护董秘履职的独立性和有效性。
04
《规则》在明确职责和保障履职的同时，加大了对董秘履职不当的责任追究力度，通过内部问责和外部处罚相结合，督促其勤勉尽责，增强制度震慑力。
要点一：公司内部先“评”、再“追”、严重即“换”
一方面，《规则》要求上市公司建立董秘履职的内部评价与追责机制，落实公司管理责任。
《规则》第三十三条规定：
“上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。发现董事会秘书未勤勉尽责的，应当进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。”
此举将董秘履职纳入内部监督范畴，通过定期考核及时发现疏漏或怠责行为，形成常态化压力，促使其自觉提高工作标准，同时体现“优胜劣汰”用人导向，防止因玩忽职守给公司和投资者造成损失。
要点二：监管层“直接追个人”，违法成本显著抬升
另一方面，监管机构将对履职不到位情形严肃问责，直接追究董秘个人法律责任，强化外部监督约束。
《规则》第三十六条规定：
“上市公司发生本规则第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十四条、第二十九条规定的情形之一，且董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会可以依据《证券法》第一百九十七条的规定，对董事会秘书依法予以行政处罚。”
这一规定明确董秘作为信息披露和合规管理第一责任人的主体责任，若因懈怠职守导致公司重大违法违规，须承担相应纪律和法律后果。
《规则》第三十七条规定：
“董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易、操纵证券市场的，中国证监会可以依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条的规定，依法予以行政处罚。”
该条款针对董秘个人的严重违法行为设定了直接追责机制，强化监管威慑力。
同时，《规则》第三十五条规定：
“中国证监会依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，对董事会秘书及相关主体在证券市场活动中实施监督管理。
上市公司、董事会秘书及相关主体违反本规则规定的，中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等规定，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依法予以行政处罚。”
这些外部约束措施大幅提高了违规失职成本，保障信息披露质量和治理合规水准。
结语
总体看，本次征求意见稿通过“职责边界清晰化、履职保障实质化、任职管理门槛化、责任追究闭环化”四条主线，推动董秘从“信息披露执行者”向“治理合规枢纽”转型。
对上市公司而言，新规既提出更高合规要求，也提供了加强董秘管理的制度工具；对董秘群体而言，唯有持续提升专业能力与合规意识，才能在更严格的责任体系下实现“能履职、会履职、履好职”。
