紫金矿业集团股份有限公司关于开展期货和衍生品交易业务的可行性分析报告【部分点评】
一、目的及必要性
为充分发挥紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）金融板块与主业的协同作用，降低公司跨境投资及产业链投资涉及的市场波动风险，在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司拟授权金融板块的下属企业使用部分闲置自有资金开展期货及衍生品交易业务，获取一定投资收益，提高资金使用效率，为公司及股东创造更大的利益。
【公告：从紫金矿业公告“目的及必要性”的内容看，其业务目的是“获取一定投资收益”、追求“更大的利益”。而获取“投资收益”的前置条件是：“不影响公司正常经营及风险有效控制”，在此前提条件下的期货和衍生品交易，是紫金矿业本次公告的业务。
其公告开展业务的唯一必要性是：“提高资金使用效率”。】
【点评1：紫金矿业公告明示，其“开展期货和衍生品交易业务”，是“不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下”的一项业务。也就是说，紫金矿业本次公告的衍生品业务，与其经营资产、以及经营资产进销项的定价风险管理、存货价值的风险管理，是没有关联性影响的一项业务。紫金矿业公告的业务既“不影响公司正常经营”、也与经营资产无关，更和经营资产风险的有效控制无关。】
【点评2：紫金矿业公告明示期货和衍生品交易业务唯一的必要性是“提高资金使用效率”，不涉及经营资产风险管理。就是说，紫金矿业经营资产的风险管理，并不在本次公告开展衍生品业务必要性的范围内。】
【问题1：基于公告“一、目的及必要性”的内容看，紫金矿业的全部经营资产项以及经营资产项敞口的暴露风险，都不是本次公告衍生品业务的对象，本次公告的衍生品业务与经营资产项无关。那么，公告内容的“二、基本业务情况”之“2.交易品种”，为什么将“公司矿山、冶炼主营品种、供应链业务……”等经营资产列示为本次衍生品交易业务的“交易品种”？】
【问题2：既然本次公告的衍生品业务目标的前提条件是“不影响公司正常经营及风险有效控制”，那么为什么要在公告中，将公司正常经营资产项列入“交易品种”，从而事实上构成对公司正常经营及风险有效控制产生不可逆的影响？】
【点评3：从资本市场的法规和行政监管制度看，对上市公司开展投机性交易还是投资性交易，都不设限制。但是，作为上市公司的信息披露，应该诚实明示自己从事期货和衍生品业务的目的。】
【点评4：从国有企业的角度看，以金融衍生品交易收益为目标的交易是高压线，国有企业触碰了，就是违规。】
【点评5：从公告的交易品种看交易的实质，紫金矿业本次公告的期货和衍生品业务，是以其经营资产作为衍生品业务风险垫、以投机收益为目标的交易。投机交易是高压线，国有企业触碰了是严重违规。】
二、基本业务情况
（一）交易金额
公司授权金融板块的下属企业使用不超过人民币3亿元及不超过1亿美元或等值外币的交易保证金、权利金等进行其他期货和衍生品业务，亏损限额最高为3000万元及500万美元或等值外币。投资范围包括：挂钩境内外股票、大宗商品、外汇、固定收益等大类资产的期货、期权、场外等衍生产品。在上述额度内资金可以滚动使用。
（二）资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金。该资金的使用不会造成公司营运资金的压力，也不会对公司正常生产经营产生不利的影响。
（三）交易方式
1.交易场所：场内交易场所：根据实际业务需求，公司拟通过上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交易所、广州期货交易所等合法境内外交易场所进行场内期货和衍生品交易业务。
场外交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的证券公司、商业银行等金融机构（非关联方机构）进行场外期货和衍生品交易业务。
因公司在海外有自产黄金、铜等矿产品，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。公司开展境外期货和衍生品业务，均通过欧美等发达地区交易所、大型商业银行和投资银行等专业金融机构，政治、信用等风险基本可控。
2.交易品种：公司矿山、冶炼主营品种、供应链业务以及公司持有证券相关的品种。
3.交易工具：包括但不限于期货、远期、期权、收益互换、场外期权，外汇远期、掉期、货币互换、利率互换等。
（四）授权期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（五）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司金融板块的下属企业。
三、会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》《企业会计准则第24号—套期保值》等相关规定及其指南，对拟开展的期货与衍生品业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。
四、交易风险分析【管理风险缺失】
公司进行期货和衍生品交易始终以降低价格、汇率、利率等波动风险为目标，将风险控制放在首位，同时获取一定投资收益，但同时由于期货和衍生品交易的特性，业务开展过程中依然会存在一定的风险,主要如下：
（一）市场风险
受国内外经济政策和形势、汇率和利率波动、证券市场波动等多种因素影响，交易标的市场价格产生较大波动时，公司的资金安全及收益存在一定的不确定性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。
（二）流动性风险
投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。
（三）信用风险
开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
（四）操作风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。
（五）法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、风险管理措施
（一）公司及子公司以国家金融监管法律法规为规范发展依据，坚持审慎投资原则，加强市场分析和研究，遵守大类资产组合配置原则，搭建完整的风险管理组织架构，开展全面风险管理工作。公司已建立较为完善的期货和衍生品流程，公司及子公司有权机构将严格在股东大会授权范围内对期货和衍生品交易业务进行决策。
（二）公司及子公司已制定《大宗商品套期保值管理办法》、《资金管理办法》、《套期保值实施细则》、《全面风险管理制度》及各项工作管理制度与业务管理等制度，详尽规定期货和衍生品业务风险控制、审批程序、后续管理等，严格执行投资工作规则和止损机制，合理计划和使用保证金，有效防范交易业务风险。公司已配备了负责期货和衍生品业务的专业团队，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。
（三）公司及子公司金融业务风险管理遵循全面性原则、独立性原则、权责匹配原则、一致性原则和适时有效性原则；在风险识别、评估、应对、报告和监控及管理体系评价的过程中，注重各环节之间的相互关联、相互影响，循环互动，并在内部环境、市场环境、法规环境等发生变化时及时更新完善，同时运用信息科技手段，保障风险控制有效落地。
六、结论
在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司金融板块下属公司适度进行投资，旨在降低市场波动风险的同时获取一定投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥公司有关牌照、平台资源优势及金融业务板块的投资职能，可提高资金使用效率。同时，公司及子公司在授权期和拟定额度内开展期货和衍生品交易业务，并已制定相关制度，对具体业务的操作原则、审批权限、操作程序及后续管理作出了明确规定，能够有效规范交易行为，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
紫金矿业集团股份有限公司
2024年3月22日
