IPO|安徽老乡鸡餐饮股份有限公司上市申请终止!
作者：本站编辑
2023-08-29 01:00:20
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因安徽老乡鸡餐饮股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。
安徽老乡鸡餐饮股份有限公司（“老乡鸡”）自设立以来，一直从事中式快餐服务，是一家专业提供中式快餐的全国连锁经营企业。公司品牌为“老乡鸡”，产品是以鸡肉、猪肉、牛肉及蔬菜、米面、水产品等为原材料的菜品，主要包括肥西老母鸡汤、香辣鸡杂、凤爪蒸豆米、梅菜扣肉、葱油鸡、竹笋蒸鸡翅、鸡汤娃娃菜、农家蒸蛋等特色菜品以及面食、粥品、饮料等。截至报告期末，公司拥有997家直营门店、102家加盟门店。公司建立了以直营门店销售为主，加盟门店销售相结合的营销体系，通过标准化的供应链管理体系、线下网点布局，形成了覆盖安徽、江苏、湖北、上海、深圳、北京、浙江等区域的门店网络。报告期各期，发行人用工纠纷投诉发生仲裁、诉讼事件分别为 13 起、14 起、10 起、17 起，涉及人数占各报告期末正式员工人数比例极小，具体情况如下：
合肥羽壹持有公司18,584.39万股，占公司股份总数的51.62%，为公司控股股东。公司股东束小龙先生直接持有公司8,931.02万股股份，束文女士直接持有公司1,786.21万股，束小龙、束文合计直接持股数量占公司股本总额的29.77%。同时，束小龙、董雪、束文通过合肥羽壹、青岛束董合计持有公司61.55%的股权。束小龙、董雪系夫妻关系，束小龙与束文系兄妹关系,该三人合计持有发行人91.32%股份。公司董事长束从轩系束小龙、束文的父亲，公司副总经理张琼系束小龙、束文的母亲。束从轩、张琼未持有公司股权。束从轩、张琼、束小龙、董雪、束文5名家族成员为发行人的实际控制人。本次发行不超过6,353万股，占本次发行后总股本的比例不低于15%，拟融资12亿元，公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
发行人选择的具体上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。公司员工以直营门店服务人员为主，员工流动性较大，报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。
报告期各期末，公司用工人数及变化情况如下表所示：
公司连锁经营门店创立于安徽省合肥市，截至目前已广泛覆盖安徽省各主要城市。公司从 2017 年开始逐步向安徽市场以外的区域扩展，目前已进入上海、湖北、江苏、浙江、深圳和北京等地。随着后续上海生产加工基地的建设并投入使用，公司将会进一步加大华东及周边地区的市场覆盖。但由于公司目前生产加工基地仍主要在安徽省合肥市，受限于新鲜及短保食品的销售半径，报告期内来自于安徽市场的收入占比始终处于较高水平，分别为 82.01%、79.97%、70.65%和 67.78%。因此，公司目前依然存在着营业收入主要来源于安徽地区的市场集中风险。安徽老乡鸡餐饮股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
2022年10月21日
1、2003年10月，发行人前身肥西老母鸡设立,束从轩以货币出资40万元，张琼以货币出资10万元，出资由正旺畜禽代为转账。2004年6月，正旺畜禽将70万元债权转作对肥西老母鸡的投资。请发行人补充说明：（1）发行人设立时正旺畜禽的股权结构，是否存在其他出资人，正旺畜禽代为转账是否履行内部决策程序；（2）束从轩、张琼是否属于债权出资，如属于，发行人招股说明书披露的出资方式是否准确；（3）正旺畜禽形成的对束从轩、张琼50万元债权、对发行人的70万元债权是否真实，相关凭证是否完整。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。2、无形资产出资。2005年6月，肥西老母鸡第二次增资。正旺畜禽和张琼用于增资的无形资产分别为肥西老母鸡正在申请的4198482号商标、农业部农产品质量安全中心向正旺畜禽颁发的《无公害农产品认证证书》和中国烹饪协会向肥西老母鸡颁发的《中华名小吃认定证书》，出资存在瑕疵。请发行人补充说明：上述无形资产对发行人的重要程度，目前的使用状态，以现金补足出资瑕疵后上述资产的归属。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。3、2019年5月，SHUDONG GROUP对发行人增资366万元。2021年1月，SHUDONG GROUP向束小龙、董雪、束文控制的青岛束董转让发行人10%的股权。请发行人补充披露：（1）SHUDONG GROUP设立是否符合外汇登记、境外投资等相关管理规定，设立程序是否存在瑕疵，发行人实际控制人是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）结合法律规定、相关案例说明SHUDONG GROUP对老乡鸡有限增资未经商务部审批的违法行为后果，相关瑕疵是否弥补，发行人及其实际控制人是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。4、招股说明书披露，束从轩、张琼、束小龙、董雪、束文5名家族成员为发行人的实际控制人，五人于2022年3月签署《共同控制协议》，约定在发行人董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以束从轩的意见为准。请发行人补充披露：（1）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况说明实际控制人认定是否准确、依据是否充分；（2）束从轩未持有发行人股份，《共同控制协议》约定董事会、股东大会不能达成一致意见时以束从轩的意见为准，报告期内各方当事人是否存在意见不一致的情形，在束从轩未持有公司股份的情形下，其他共同实际控制人如何在股东大会上与束从轩保持一致，《共同控制协议》是否可能损害中小股东利益，发行人的公司治理机制是否符合《公司法》规定；（3）束从轩未持有发行人股份的原因、是否存在规避法律规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。5、同业竞争。实际控制人张琼控制的家园公司经营范围与发行人经营范围存在相同、相似的情形。请发行人补充说明：（1）家园公司的基本情况、报告期内主营业务收入、利润，是否与发行人构成同业竞争，招股说明书披露不存在同业竞争是否真实、准确，是否构成本次发行障碍；（2）是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，结合该企业经营范围、实际经营业务等情形，说明是否从事与发行人相同或相似业务，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。8、实际控制人行贿。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人受到的行政处罚是否完整披露，相关处罚是否构成重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为；（2）发行人、束从轩是否因金树芳案被立案调查、采取刑事措施，相关行贿行为是否构成重大违法行为；（3）发行人申报国家级龙头企业资质的过程，是否符合法定条件，相关资质是否被撤销以及未来是否存在被撤销的风险，是否可能对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。9、关于食品安全。申报材料显示，发行人报告期内存在较多投诉。请发行人补充披露：（1）对照《食品安全法》等法律法规，说明发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，补充说明发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可；发行人的生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；（2）发行人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的实质法律障碍，发行人的信息披露是否真实、准确、完整；（3）发行人临期或过期食材的处理方法，对加盟店如何进行产品质量管控；（4）结合发行人报告期内存在的食品安全、食品质量等问题，说明发行人关于质量控制的措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。11、招股说明书披露，2019年度、2020年度，劳务用工（系应对直营门店营业高峰时段工作聘请的小时工）由公司自行招聘并与公司签署《小时工劳务协议书》。为了便于劳务用工的招聘和管理，2021年度公司劳务用工转为由第三方劳务外包公司管理，转为劳务外包人员。公司劳务派遣人员为1,350名，其中978人为公司前员工。请发行人补充披露：（1）报告期内劳务用工、劳务外包的具体情况，包括但不限于人数、成本支出、用工保障等情况，说明是否符合劳动法律法规的规定；（2）公司以劳务派遣方式聘用前员工的原因，前员工与发行人解除劳动合同是否自愿，是否存在规避缴纳社保、公积金等劳动保障义务的情形，是否违反劳动法律规定，是否损害员工利益，与前员工是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。18、关于信息系统。请发行人说明：（1）系统开发、访问逻辑、权限管理、系统运维、数据安全、数据备份等流程控制情况；是否存在过度授权，是否存在录入信息系统应用层数据或篡改信息系统后台数据库等实施数据造假舞弊的风险，是否发生过导致数据异常的重大事件；结合发现的缺陷，判断是否对信息系统存储数据的真实性、准确性及完整性产生影响，是否存在补偿性控制，并明确其性质是否属于重大缺陷以及对内部控制有效性的影响程度；（2）基础运营数据及财务数据在系统中记录和保存的准确性、完整性；基础数据直接生成或加工生成的主要披露数据的真实性、准确性及完整性；是否存在数据缺失、指标口径错误导致披露数据失实等事项；（3）经营数据与核算数据、资金流水等财务数据的一致性或匹配性，测试范围应覆盖整个核查期间；是否存在财务核算数据与经营数据不一致、资金流水与订单金额不匹配等事项；（4）关键业务指标和财务指标的变化趋势及匹配性，是否存在背离发行人业务发展、行业惯例或违反商业逻辑的异常情形，相关核查包括但不限于用户变动合理性、用户行为分布合理性、获客渠道等。请保荐机构、会计师结合信息系统核查结果，分别就发行人的信息系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动，业务数据与财务数据是否一致发表明确意见。
