公司的合并，分立问题是企业随着市场环境的变化对经营管理进行变迁的一种方式，通过合并或者分立调整结构、规避风险，是适应市场化运营的常见手段。今天，我们就来谈谈公司的合并问题。
企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
《公司法》第一百七十二条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”合并方(购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(被购买方)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后，仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。吸收合并又称吞并式合并或接收合并，是指一个公司或几个公司的资产作为整体转让给另外一个公司，转让公司的股东变为接收公司的股东，或取得接收公司的价款等支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存续的公司承继的合并行为。新设合并也称为创设合并或新建合并，是指两个以上的公司共同组建一个新的公司，将每个加入公司的资产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款等支付，各个加入公司免经清算程序而解散，其权利义务由新设公司承继的合并行为。
《公司法》第七十四条规定：“对公司合并决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格回购其股权。”这里的异议股东，既包括吸收方的股东，也包括被吸收方的股东。
此外，异议股东如不能与公司达成股权收购协议，则按照《公司法》的规定需自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
但合并各方对债权债务有另外约定，不违反法律法规规定的，内部有效。”《劳动合同法》第三十四条规定：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。” 《劳动合同法》第四十一条规定：有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：| (一)依照企业破产法规定进行重整的; |
| (二)生产经营发生严重困难的; |
| (三)企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的; |
| (四)其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。 |
裁减人员时，应当优先留用下列人员：
| (一)与本单位订立较长期限的固定期限劳动合同的; |
| (二)与本单位订立无固定期限劳动合同的； |
| (三)家庭无其他就业人员，有需要扶养的老人或者未成年人的。 |
用人单位依照本条第一款规定裁减人员，在六个月内重新招用人员的，应当通知被裁减的人员，并在同等条件下优先招用被裁减的人员。
根据《公司法》第一百七十六条的规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”，公司分立前的债务承担有两种方式：
（1）有约定，按约定。如果公司与债权人在分立前已达成书面债务清偿协议，债务承担按照约定处理。（2）无约定，按法定。如果公司与债权人未签订清偿协议或者签订的清偿协议不明确时，债务承担则按照法律规定处理，分立后的公司对分立前的债务均承担连带偿还责任。 司法实务中，公司分立债务中对于是否存在清偿协议的认定容易产生纠纷，主要有以下两种情况：| （1）分立前公司和分立后公司达成债务承担协议，但未经债权人同意，此种情况并不符合公司法规定的“有约定从约定”情形，应当按法定处理。 |
| （2）分立后的公司（特别是存续分立情形下）认为分立前公司与债权人已达成清偿协议，己方不承担责任，但债权人却认为分立后公司应当承担连带责任，此种情况下须结合清偿协议具体内容及实际情况案情进行分析。 |
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