编者按：2026年4月24日，国家税务总局发布《依法依规协同纠治“开票经济”赋能全国统一大市场建设》一文，明确指出部分企业通过关联方之间“循环开票”“相互开票”等方式人为做大销售规模，以获取融资等便利；有的企业频繁买卖“仓单”，实现走账走票不走货，虚增经营业绩，制造繁荣假象。“环开发票”并不是一个新现象。过去，它常出现在循环贸易、融资性贸易、仓单交易、供应链金融、国企贸易平台等场景中。企业的初衷可能并非直接骗取税款，而是为了完成业绩指标、做大收入规模、获取银行授信或包装企业经营能力。
但问题在于：没有真实货物流转或者没有实质货权转移的“走账走票”，是否只是财务造假？是否构成虚开发票？如果企业之间环开环抵，表面上没有造成增值税税款损失，是否就没有刑事风险？本文拟从税务总局纠治“开票经济”的监管信号出发，分析“环开发票”模式下的税务行政风险与涉税刑事边界。
一、开票经济，用发票制造出来的“数字繁荣”
所谓“开票经济”，并不是企业真实经营形成的经济活动，而是通过发票、合同、资金流水等形式文件，制造收入、规模、业绩和税收贡献。根据税务总局披露，部分地区曾通过违规实施与税收挂钩的财政返还等方式，招引仅从事开票业务的空壳企业落户；部分企业则通过关联方之间“循环开票”等方式人为做大销售规模，以获取融资等便利。
这一监管表述非常关键。它说明，税务机关关注的并不只是传统意义上的“无货虚开”，也开始将视线投向那些披着贸易、仓单、供应链、融资外衣的“发票型交易”。
这类交易通常具备几个特征：第一，合同存在，但商业目的可疑；第二，资金流存在，但可能短时间循环回流；第三，发票存在，但交易实质不足；第四，货物流、仓单流或货权流存在形式文件，但没有真实风险转移；第五，企业账面收入增长，但真实经营能力并未同步增长。
从外观看，这些交易有合同、有付款、有发票，甚至还有仓单、入库单、出库单。但从实质看，它们未必有真实交易目的，更多是为了做大流水、做高收入、满足融资条件或完成考核指标。
这就是“开票经济”的危险之处：它不是没有材料，而是材料很多；不是没有流程，而是流程完整；但整个交易结构服务的并非真实商业活动，而是虚增数据。
二、“环开发票”为什么会成为监管重点？
企业为什么要环开发票？最常见的原因有三类。第一类，是为了融资。银行授信、商业保理、供应链金融、票据融资等场景中，企业的收入规模、交易流水、应收账款、开票金额，往往会影响融资额度。部分企业为了获得更大授信，通过关联企业、上下游“合作方”之间循环签约、循环付款、循环开票，制造经营规模。
第二类，是为了业绩。尤其在部分贸易型企业、国有企业或集团考核体系中，营业收入、贸易规模、税收贡献、市场占有率等指标可能成为考核依据。于是，一些企业通过“走账走票不走货”的方式虚增收入，形成账面繁荣。
第三类，是为了税务利益。部分环开结构并不止于虚增收入，而是进一步被用于虚增成本、骗抵进项、隐匿利润、转移税负。这一类风险最高，可能直接进入危害税收征管犯罪领域。
税务总局文章中特别提到，部分企业在不实质转移货物所有权的情况下，频繁买卖“仓单”实现“走账走票不走货”，或者通过关联企业“循环开票”“相互开票”，虚增经营业绩。
这说明，监管机关已经不再满足于形式审查，而是会追问：货物所有权是否真实转移？交易风险和收益是否真实转移？仓单是否只是走流程？资金是否短期循环回流？交易价格是否符合商业逻辑？发票对应的交易是否具有真实商业目的？如果这些问题无法解释清楚，发票越完整，反而越可能成为风险证据。
三、环开、对开、走票，不当然等于虚开专票罪
需要强调的是，“环开发票”并不当然等于虚开增值税专用发票罪。在涉税刑事案件中，判断是否构成虚开增值税专用发票罪，不能只看有没有真实交易，也不能只看是否存在形式上的票货分离，而应当进一步审查行为人是否具有骗取国家税款的目的，客观上是否造成国家增值税税款损失或者造成税款被骗抵的现实危险。
这也是近年来最高司法机关持续纠偏的方向。在一些环开环抵案件中，几家公司之间虽然没有真实交易，但销项税额与进项税额形成闭环，企业均进行了申报，国家增值税税款并未实际流失。对于这类案件，如果行为人主观上并非为了骗取抵扣税款，客观上也没有造成国家税款损失，就不宜简单地以虚开增值税专用发票罪评价。
但是，这并不意味着环开发票是安全的。刑法上的出罪空间，不等于税法上的合规空间；不构成虚开专票罪，不等于不构成其他违法犯罪；没有增值税损失，不等于没有行政责任、纪律责任、融资责任或其他刑事风险。这是企业最容易误读的地方。
一些企业看到个别再审无罪案例，就误以为“环开环抵没有税款损失，所以不会出事”。这种理解非常危险。因为司法机关在个案中作出无罪判断，往往建立在非常具体的事实基础上：环开是否完整闭环、各方是否如实申报、是否存在骗税目的、是否造成税款损失、是否另有虚增成本或骗取融资行为。只要其中任何一个环节断裂，风险性质就会发生变化。
四、环开发票的四类法律风险
从实务角度看，环开发票至少可能引发四类风险。
第一，税务行政风险。即使不构成刑事犯罪，没有真实交易背景的开票行为，仍可能被税务机关认定为虚开发票、违反发票管理规定，面临罚款、调整发票授信额度、纳入风险管理、限制开票、税务检查等后果。
税务总局文章中提到，对相关企业采取调减发票授信额度、按日监控开票金额等分类处置措施。这意味着，税务机关对“开票经济”的治理并不一定等到刑事追责阶段，而会在发票额度、风险扫描、行业模型、部门协同层面提前介入。
第二，涉税刑事风险。如果环开结构被用于骗抵进项税额，或者通过虚增成本、隐匿利润等方式逃避缴纳税款，就可能触及虚开增值税专用发票罪、逃税罪、虚开发票罪等罪名。尤其需要注意的是，环开结构一旦不再闭合，例如某一方抵扣了进项但另一方未申报销项，或者通过空壳企业承接发票、资金最终回流至实际控制人，就可能产生国家税款损失或被骗抵风险。此时，“环开环抵”的辩护空间会迅速收缩。
第三，融资欺诈和金融风险。如果企业通过虚假合同、虚假流水、虚开发票、虚假仓单取得银行贷款、保理融资、票据融资或供应链金融授信，风险就不再只是税务问题，还可能涉及骗取贷款、票据诈骗、合同诈骗等金融犯罪或民事违约责任。
税务总局文章中特别提到，有企业为了获得银行更大的融资额度，频繁从事“仓单”等货权交易，注水经济数据。这类表述释放出的信号很明确：税务机关发现的发票异常，可能会向金融监管、国资监管、市场监管等部门传导。
第四，国资监管和内部责任风险。在国有企业、地方平台公司、供应链贸易公司中，环开行为往往与业绩考核、融资指标、贸易规模挂钩。一旦被认定为虚增收入、背离主业、投机贸易，不仅企业面临税务风险，主要负责人也可能承担纪律责任、审计责任、国资监管责任，情节严重的还可能进入刑事程序。
税务总局文章中提到，甘肃税务部门通过穿透式排查，查实少数国有企业存在背离主业“环开发票”虚增收入的违规行为，并向地方党委汇报，最终相关国有企业主要责任人受到处理。这说明，“环开发票”已经不只是财务部门的技术问题，而可能演变为管理层责任问题。
五、企业不能把“没有税款损失”当作安全牌
在环开发票案件中，企业常见的抗辩是：我们开票后也申报了，对方抵扣了但我们也缴税了，国家税款没有损失。这个抗辩在某些刑事案件中确实具有重要价值，但不能被机械使用。
首先，要看是否真正没有税款损失。很多企业所谓“没有损失”，只是从单个环节看似平衡，但如果穿透上下游，就会发现某一方利用发票虚增成本、骗抵进项、隐匿利润，或者最终通过空壳企业消化税负，国家税款实际已经受损。
其次，要看是否存在骗税目的。即便客观税款损失不明显，如果行为人长期、反复、面向不特定对象开票并收取开票费，已经将公司异化为发票平台，也可能被按照其他发票犯罪评价。
再次，要看是否涉及其他法益。环开发票虽然未必造成增值税损失，但如果被用于骗取融资、虚增国企收入、粉饰财务报表、骗取财政补助，就可能侵害金融管理秩序、国有资产监管秩序或财政资金安全。
最后，要看证据能否支撑。企业不能只在案发后主张“我们没有骗税”，还要能拿出完整证据证明交易背景、开票目的、资金流向、申报纳税、抵扣闭环、无税款损失等事实。否则，“没有税款损失”很容易停留在口号层面。
作者介绍
朱海峰，上海申浩（北京）律师事务所资深律师，法律硕士。从事税法、商事领域法律服务，擅长大宗商品、外贸、灵活用工、跨境电商、高净值人士相关法律合规、涉税争议、税务策划、投融资并购、经济犯罪刑事辩护等服务。联系电话：17274804326（微信同号），邮箱：zhuhaifeng@sunhold.com
郑昭辰，北京市万商天勤律师事务所律师，长期提供公司法和税法方面的一体化法律服务，擅长石化、煤炭、医药、对外贸易、网络货运、灵活用工等行业的公司合规、投融资、税务策划、涉税争议解决、经济犯罪刑事辩护等服务。电话：13146188718（微信同号），邮箱：zzcfx@outlook.com
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