央国企施工企业一般在投标EPC项目时,会有被要求解决部分项目资本金的困扰,但央国企都有年度投资计划限额的限制,因此市场上衍生出了4种这类投融建项目资本金融资的模式。
第一种模式:金融机构通过SPV认购项目公司股权,央国企施工单位到期对赌收购金融机构持有的SPV股权,届时央国企施工单位可能已经有投资计划额度了,或者通过这类方式继续让其他金融机构再进入接续前手融资、直至可以进表。
第二种模式,央国企施工企业受限于集团管控或审计要求,无法进行对赌收购,衍生出“认缴+实缴”模式。金融机构认购合伙企业的LP1份额,央国企施工企业认购同等规模的LP2份额,合伙企业去持有项目公司的股权。金融机构的资金到期时,通过要求央国企施工企业实缴LP2份额的方式,让金融机构的LP1份额实现清算退出。为了控制风险,一般会在合伙企业的投决会和公司治理层面进行相应设计,实现可以让央国企施工企业到期必须实缴LP2份额的目的。
第三种模式,央国企施工企业通过在采购活动中让利等其他方式、协调供应商中的民营企业,让民营企业在项目公司层面持股、并实缴项目资本金,本质上央国企施工企业没有实现新增融资的目的。
第四种模式,金融机构通过SPV持有项目公司股权、并实缴项目资本金,但由施工项目的业主方(信用资质足够)到期对赌收购;相当于,央企施工企业通过项目业主方的信用,实现了融资。但这类模式存在很大的风险隐患,根据系列项目的尽调情况来看,业主方的收购是有前提条件的、项目必须保质保量的完成施工和交付,这种对赌收购并非是无条件的,如果项目施工因为阻工、规划变化等各种原因无法在金融机构资金到期时完成交付,那么业主方履行收购金融机构SPV持有的项目公司股权的意愿是不足、甚至是不会如期收购的,那么金融机构的资金就难以退出。现在很多业主方已经不会再被施工企业忽悠着签署对赌收购协议了,金融机构在现场尽调时必须向业主方充分了解实际情况,以免陷入纠纷。
