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在复杂商事纠纷中，精准把握法律与商业实践的边界，是维护客户权益的关键。历时五年，纽思达代理江苏某上市公司，就其与香港某公司标的额数千万元的涉外口罩买卖合同纠纷案，在一审、二审程序中均获全胜。法院全面采纳纽思达代理意见，认定卖方江苏某上市公司不构成根本违约，驳回买方香港某公司全部诉讼请求。本案判决清晰界定了疫情期间紧急采购的合同义务范围，明确了商业风险与违约责任的界限，对处理类似背景下的商事纠纷具有重要参考意义。
关键词：根本违约、合同解释、商业风险、CE认证
一、基本案情
2020年4月疫情期间，本所客户江苏某上市公司（“卖方”）与香港某公司（“买方”）签订数百万只口罩采购合同。卖方江苏某上市公司依约交付了由买方香港某公司指定的合格厂商生产的口罩后，买方香港某公司以“口罩未取得欧盟公告机构CE认证导致无法在意大利清关销售”为由，主张江苏某上市公司根本违约，诉请解除合同、返还全部货款并赔偿其预期利润等损失。
二、重点与难点
本案核心难点在于，如何在一个极端特殊、非正常的市场环境下（“一罩难求”、政策多变、交易节奏极快），对一份约定相对简单的标准合同进行公平合理的解释与履行判定。
1.“合同目的”的界定之争：买方主张其“转售欧洲获利”的商业目的是合同基础，而该目的因外部环境变化已落空。这涉及到将 “合同目的”狭隘地解释为单一商业动机的重大风险。
2.合同义务的边界认定：合同未明确约定CE认证的具体出具主体和标准。买方试图将其下游客户的苛刻要求，追溯为卖方的合同义务。
3.事实认定的复杂性：双方通过微信群的沟通内容庞杂、信息碎片化，如何从中梳理出完整、有利的履约事实链条，挑战巨大。
三、代理亮点
面对买方看似充分的理由，纽思达采取了 “回归合同本源，重构事实场景” 的代理策略，精准破局：
1.义务锚定：直指合同根本
纽思达首先对合同义务进行精准切割与定性：卖方的核心义务是交付由买方指定的南方卫材公司生产的、符合KN95/FFP2质量标准的口罩；合同文本中，从未包含提供任何形式CE认证的约定。纽思达据此将诉讼焦点牢牢锁定在这一根本义务上。
2.场景重构：还原极端卖方市场下的真实合意
纽思达将庞杂的沟通记录置于 “2020年4月，极端卖方市场” 这一特定背景下进行解读，有力重构了关键事实：在 “一罩难求” 、货源高度紧张、交易以小时为单位推进的特殊环境下，买方的所有沟通与行为都清晰地指向尽快锁定并获取稀缺的指定厂家货源。证据表明，买方在此过程中从未将获得特定CE证书作为成交的前提或核心关切，其唯一目标是确保货物来源与基本质量。这一场景重构，彻底否定了买方事后试图将证书义务强加于合同的诉求。
3.法律定性：厘清“合同目的”与“商业动机”的界限
纽思达明确指出卖方的合同目的在于交付合格货物，此目的已完全实现。而买方“转售欧洲并获取暴利”的诉求，是其自身在特殊市场环境下的商业动机。买方因市场行情变化或下游渠道要求无法销售，是其应自行承担的商业风险，与卖方是否违约无关。
四、裁判要点
法院的裁判要点完全采纳了我方代理意见，并在判决中就“证书认证”这一核心争议作出了清晰且有利于我方的认定：
合同义务的确定性原则：法院认定，买卖双方的权利义务应严格依据合同约定。案涉《销售合同》明确约定了商品质量标准及生产厂家，但并未将提供任何形式的CE认证证书约定为卖方的合同义务。买方在诉讼中主张卖方负有此项义务，缺乏合同依据。
“指定厂家”行为的法律效果：法院认可，买方在缔约前已对生产厂家的资质（包括其持有的证书）进行了确认，并在合同中明确指定由该厂家供货。该“指定”行为本身，即应视为买方对厂家所持资质及产品质量标准的认可与接受。
商业风险的自担原则：法院进一步明确，卖方已交付符合合同约定标准及指定厂家的货物，其合同义务履行完毕。买方因自身下游客户对认证标准有更高要求而导致货物无法销售，属于其应自行预判和承担的商业风险，该风险不能转嫁给卖方或认定为卖方的违约后果。
五、案件启示
本案为企业在特殊时期进行商事交易提供了重要警示与指引：
1.合同条款是认证风险的最终边界。若对认证有特殊要求，必须在合同中明确约定认证类型、颁发主体等具体标准。模糊化处理可能将导致权利无法主张。
2."指定行为"构成法律上的认可。买方指定供应商的行为，通常被视为对该供应商资质及产品质量标准的接受。
3.严格区分质量保证与市场准入。卖方应明确合同承诺的质量标准范围，而货物进入目标市场所需的准入许可，其风险责任应在合同中清晰划分。
4.极端交易更需书面确认。在特殊市场环境下，所有关键商业安排都应通过书面形式固定，避免依赖碎片化沟通带来后续争议。
本案的胜诉，不仅为客户避免了巨额损失，更在于通过司法裁判巩固了“契约必须遵守”这一商事活动的基石原则，彰显了法律在复杂商业环境中维护公平、保护诚信的定纷止争作用。
WE FIGHT, WE WIN. 为赢而战！纽思达始终坚信，卓越的法律解决方案，源自对细节的精准洞察、对商业逻辑的深刻理解，以及对法治精神的恪守与践行。未来，我们将继续以扎实的专业功底与敏锐的商业触觉，于复杂局面中厘清脉络、精准破局，为客户提供前瞻、务实、可信赖的争议解决服务，护航企业行稳致远。
承办人：高级合伙人张慧律师、管理合伙人魏青松律师
张慧律师
张慧，二级律师。现任南京仲裁委员会仲裁员、江苏省律师协会参政议政信息员、江苏省律协业务委员会委员、南京市新联会第一届理事会理事、南京市中介组织从业人员联谊会副秘书长、江苏省国际商事法律服务中心调解员、江苏省国际商事法律服务中心法律顾问、江苏省市场监督管理局“公平竞争审查和反垄断专家”。2016年赴澳大利亚维多利亚大学法学院参加第一期涉外律师业务培训，被澳大利亚律师协会授予澳大利亚亚裔律师协会荣誉会员。2018年入围江苏省涉外律师人才库，2019年入选司法部全国千名涉外律师人才库。在商事诉讼与仲裁、知识产权、涉外、反不正当竞争与反垄断、境内外并购重组等方面经验丰富。先后荣获江苏省律协直属分会“2013年度省直律师事务所先进个人”、江苏省综治委预防青少年违法犯罪工作领导小组“全省预防青少年违法犯罪工作先进个人”、“2019年河西•建邺法律服务产业园先进个人”、 “2019年度南京律师行业优秀知识产权业务律师”、“南京市律师行业党员示范岗”等荣誉称号。
邮箱：christie.zhang@lucidalaw.com
魏青松
始终坚持在法律服务工作第一线的
商事争议解决律师
魏青松，纽思达律师事务所管理合伙人，商事争议解决专业律师，享受国务院特殊津贴专家。现任全国政协委员、全国政协社会和法制委员会委员，最高人民法院、江苏省高级人民法院和南京海事法院特约监督员，江苏省新的社会阶层人士联谊会会长，江苏省红十字会副会长（兼职），中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员，香港江苏社团总会常务理事、香港江苏企业协会副会长，上海市江苏商会执行会长，上海市苏州商会副会长，武汉大学江苏校友会副会长。具有二十多年律师执业经验，曾在美国Baker & McKenzie（香港）执业。长期专注于重大商事诉讼（包括专利/商业秘密/反垄断诉讼）和重大商事仲裁。获2008年首届“南京市十大杰出青年卫士”、 2009年“全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、律师制度恢复三十周年“江苏省优秀律师”、江苏省人民政府“2014年度江苏省有突出贡献的中青年专家”、2015年《亚洲法律事务》（“ALB”）“客户之选：最受青睐的20位中国顶级律师”、 2018年 ALB“中国十五佳诉讼律师”、2018年“江苏省十佳涉外律师”、2018年“江苏省知识产权领军人才”、2019年司法部“全国千名涉外律师人才”、2019年《商法》中国市场“A-List法律精英”等称号。2019年和2021年，两次受邀赴北京天安门观礼台现场观礼庆祝“中华人民共和国成立70周年”和“中国共产党成立100周年”两大盛典；2025年，受邀出席在人民大会堂举办的“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年”文艺晚会。
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