作者：舒知堂 解冰
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纵观2025年A股市场，在IPO审核标准持续收紧、审核数量较大幅度下降的背景下，未上市企业通过收购或取得上市公司控制权，以实现资本化运作和投资人退出，已成为其对接资本市场的核心路径之一。随着监管层持续释放并购重组制度红利，2025年公开披露控制权及实际控制人拟变更公告的上市公司达207家，较2024年的123家实现68.29%的大幅增长，也是最近五年来数量最多的一年，上市公司控制权交易市场呈现强势复苏态势。
秉持过往对A股上市公司控制权交易持续参与和重点关注的惯例，我们对过去一年相关案例、交易事件进行了认真研究并试图探寻其中的特点和规律。
经统计，2025年1月1日至12月31日期间，A股市场共有207家上市公司披露控制权及实际控制人拟发生变更的相关公告，其中，截至年末，已有141家上市公司完成控制权交割手续，交易完成率达68.12%。
按照我们过去连续多年的观察和研究思路，就2025年度已披露拟发生实际控制人变更公告并已完成相关控制权交易的141起案例的交易方式、标的上市公司(包括上市板块、注册地、行业分布等)以及交易各方基本情况等信息，我们整理汇总如下：
(一)关于标的公司画像
1.标的公司板块分布
从标的公司板块来看，深市仍为控制权交易的主要市场，共计100家标的公司(其中，创业板49家、主板51家)，占比70.92%；沪市标的公司共计39家(其中主板31家、科创板8家)，占比为27.66%；北交所共2家，占比为1.42%。值得关注的是，受限于科创板、创业板对科技属性及协同效应等方面的要求，收购难度相对较高，主板上市公司仍为主流标的，2025年度的主板标的公司占比超过50%。
2.标的公司注册地分布
从标的公司注册地来看，2025年发生控制权交易和控制权变动的上市公司多集中于经济活跃地区，以注册地为江苏、浙江、广东(含深圳)、上海等上市公司大省为主，分别发生25、16、16和12起，江浙沪及广东四地合计占比接近全部案例的一半。该分布特征与地区经济活跃度、市场经济成熟度、上市公司资源密度以及资本流动效率等呈现强相关性，凸显了经济发达地区在控制权交易市场的核心地位。
3.标的公司行业分布
从标的公司行业分布来看，制造业标的仍占据绝对主导地位，共计98家，占比69.50%；信息传输、软件和信息技术服务业以12家位列第二；水利、环境和公共设施管理业与批发和零售业并列第三，各5家。行业分布反映出传统产业对转型升级的强烈需求与新兴产业资本化进程加快的双重驱动。
4.标的公司上市年限
从现有控制权变动案例来看，既有1996、1997年就实现上市、有近30年上市历史的“老牌”公司，也有2022年成功上市、锁定期刚过的科创板“新”上市公司，显示控制权交易市场对不同发展阶段上市公司的包容性。
(二)关于收购方性质分布
从收购方性质来看，民营资本主导市场交易，共计105家民营收购方，占比74.47%；国资收购方36家，占比25.53%。民营资本凭借决策效率高、市场化程度强、交易过程简便和可控等优势，持续成为控制权交易的核心参与主体。
(三)关于控制权交易方式
从控制权交易方式来看，协议转让仍为2025年控制权交易的主要和首选方式，单一协议转让及“协议转让+其他方式”组合模式共有68例，占总数的48.22%，具体交易方式包括：单一协议转让方式、协议转让+表决权放弃(不含要约收购)、协议转让+表决权委托、协议转让+表决权放弃+要约收购、协议转让+间接股权转让等，其中，要约收购成为年度亮点。此外，其他交易方式分布如下：间接收购(18例)、执行法院裁定(16例)、重新签署一致行动关系协议(10例)、国有股权无偿划转(6例)、继承(5例)，分别占比12.77%、11.35%、7.09%、4.26%、3.55%。
通过对2025年度及过去几个年度上市公司控制权交易案例(无论是否完成交割)的对比研究，2025年既有与过去相同或相似的、也有与过去几年明显不同的特点，具体包括：
1.深交所上市公司占比约七成：深交所上市公司(包括主板和创业板)完成控制权交易和控制权变更的仍占全部案例的绝大多数(70.92%)，超过七成。
2.江浙沪和广东省交易占比一半：江浙沪地区和广东省仍持续为上市公司控制权交易活跃地区，四地合计占比接近统计期间全部案例的一半。
3.制造业标的集中度持续提升：2025年制造业标的占比69.50%，较2024年的65%进一步提升，反映出传统制造业在产能优化、技术升级、产业链整合等方面的需求迫切，通过控制权变更引入或置换优质资源成为重要发展路径。
4.民营资本主导，联合收购模式创新：民营收购方占比74.47%，持续主导市场交易。值得关注的是，2025年度出现“国资+产业资本”的联合收购模式，宏辉果蔬、长岭液压、中国高科三起案例中，国资与民营资本共同设立控制主体完成收购，实现了政策资源与市场化运作的有机结合。
5.一级市场优质企业收购上市公司尤为亮眼：2025年度，出现多家一级市场优质企业收购上市公司案例，例如：智元恒岳收购上纬新材、哈啰出行创始人入主永安行、中昊芯英收购天普股份等。
6.交易方式多元化，要约收购为亮点：2025年，上市公司控制权转让的主要交易方式仍为协议转让，单一协议转让和“协议转让+其他方式”组合模式占总数接近一半，其中要约收购不再是“避之唯恐不及”的选项，成为市场亮点。典型案例包括：智元恒岳收购上纬新材(协议转让+表决权放弃+要约收购)、探迹远擎收购真爱美家(协议转让+表决权放弃+要约收购)、七腾机器人收购胜通能源(协议转让+表决权放弃+要约收购)等。
7.遗产继承引发控制权变动显著增加：随着“创一代”的离世，一些上市公司不得不进行家族财产分割、股权和管理权的重新分配，因遗产继承而发生控制权变动的案例明显增多。控制多家上市公司的家族，因创始人一人去世，导致其原来控制的多家上市公司同时发生控制权变更。
8.家族财富传承提前化、规范化：多家上市公司现任大股东和实控人以在控股股东层间进行间接增资、零对价股权转让、家族信托设立、提前进行财产分割等代价较小的方式，提前进行家族财富传承规划，实现控制权在代际间的平稳和可控过渡，体现了上市公司治理结构的成熟化发展趋势。
*本文数据主要来源见微数据、企查查等公开渠道。
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