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2025年12月26日，天创时尚公告了控制权拟发生变更的提示性公告。本次控制权转让将通过协议转让方式实现。经分析，本次控制权转让方案具备以下特点：
1、控股股东和第二大股东共同参与协议转让，实现控制权转让
2、九折出售控制权
3、需要豁免控股股东自愿限售承诺
4、收购股权比例设计的艺术
一、天创时尚控制权转让方案概要
2025年12月26日，天创时尚股份有限公司（“上市公司”或“目标公司”）控股股东泉州禾天、第二大股东香港高创，（以上双方合称“转让方”）及实际控制人李林与安徽先睿（受让方）签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》，泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式以7.50元/股的价格向安徽先睿分别转让上市公司45,959,020股股份、37,774,537股股份（分别占公司当前总股本的10.95%、9.00%，合计占公司当前总股本的19.95%）。
本次权益变动后，泉州禾天持有公司股份比例减少至6.50%；香港高创持有公司股份比例减少至4.61%；安徽先睿持有公司股份比例增加至19.95%。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公司控股股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先根先生
二、天创时尚控制权转让方案简析
（一）控股股东和第二大股东共同参与协议转让，实现控制权转让
经分析，笔者认为第二大股东参与协议转让的原因有二：
1、现实控人通过泉州禾天持有上市公司17.45%股份，与第二大股东持股比例13.61%接近，如果第二大股东不参与本次协议转让，即使实控人将其持股全部转让给受让方，受让方的持股比例高出第二大股东仅3.84%，受让方取得控制权行为存在不被监管机构认可的情形（实操中，一般要求收购完成后，收购人持股比例比第二大股东高出5%以上）。
2、第二大股东的实控人曾是上市公司的共同实际控制人
上市公司上市时现控股股东的实控人和第二大股东的实控人为上市公司共同实际控制人（通过签订一致行动协议的方式实现）。2021年12月7日，《一致行动协议》到期后，经原一致行动人各方友好协商，决定不再续期，原一致行动人各方终止一致行动关系。公司实际控制人由梁耀华先生、李林先生变更为李林先生；由李林先生控制的平潭禾天（后更名为“泉州禾天”）成为公司控股股东。
如果仅控股股东转让，因受让方与第二大股东持股差距较小，不利于控制权转让的实现，另外，第二大股东应该也有减持诉求。
（二）九折出售控制权
本次协议转让价格为7.5元/股，协议签署日前一交易日收盘价为8.33元/股，转让价格是在前一交易日收盘价的九折，这也是协议转让中交易所规定的最低转让价格。
大部分控制权出售案例中均是溢价出售控制权的。结合该案例，打折出售有可能和上市公司近年来持续亏损，股价却在近一年多以来有较大涨幅、股价脱离基本面有关。
（三）需要豁免控股股东自愿限售承诺
2016 年2 月18 日在上海证券交易所上市时，上市公司控股股东泉州禾天承诺：“本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。实际控制人李林承诺：本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份”。本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制。
为了本次控制权转让事项的顺利实施。根据《上市公司监管指引第4 号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4 号指引》”）等相关规定，该承诺不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形，泉州禾天向上市公司申请豁免作出的自愿性股份限售承诺。
（四）收购股权比例设计的艺术
本次转让方持有的股份均为流通股，受让方将收购比例确定在19.95%（20%以内），除了上市公司股东持股比较分散，原实控人持股比例不高等因素外，可能还存在一个考虑因素，即在保证可以取得控制权的前提下，尽量减少相关程序参与要求和合规成本。
本案例中，收购控制权比例控制在20%以内，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购方可以不用聘请财务顾问对其详式权益变动报告书出具核查意见。
（五）交易双方为本次交易做出的其他承诺
1、受让方做出的其他承诺
（1）受让方承诺本次交易取得的股份在完成过户后60个月内不转让（包括直接和间接）；
（2）承诺36个月不质押本次取得股份。
（3）不在未来12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36 个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产的计划。
2、转让方中做出的其他承诺
（1）现上市公司控股股东及实控人承诺剩余股份36个月不对外转让（包括直接和间接）；
（2）第二大股东承诺剩余股份24个月不对外转让（直接或间接）。
该文章已在作者本人的今日头条发布。
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