平常君资本鉴的NO.34篇文章
在资本市场中，上市公司之间的吸收合并是常见的重组方式之一，其操作复杂且技术要求高。本文将从实操角度，梳理上市公司吸收合并的通用流程和时间表，为相关方提供参考。
一、吸收合并概述
吸收合并是指一家公司（吸收方）通过向另一家公司（被吸收方）的股东发行股份，换取被吸收方股份，从而实现合并的行为。完成后，被吸收方终止上市并解散，吸收方承继其全部资产和负债。
这一过程涉及现金选择权、退市、换股及新增股份上市等多个环节，需要吸收方、被吸收方、交易所、结算公司等多方协同完成。
二、吸收合并通用流程图
下图展示了吸收合并的完整流程及双方的主要动作：
三、分阶段操作要点
1. 现金选择权阶段
现金选择权为被吸收方股东提供了在合并前退出的机会，是保护中小投资者权益的重要机制。
关键操作节点对比表：
时间节点 | 吸收方动作 | 被吸收方动作 | 技术要点 |
T-1日 | 提交现金选择权实施公告、停复牌提示性公告 | 提交现金选择权实施公告、可能终止上市的风险提示公告 | 公告内容需明确现金选择权的行权价格、申报方式及风险提示 |
T+5日（股权登记日） | 提交现金选择权实施提示性公告 | 提交现金选择权实施提示性公告 | 股权登记日确定有权申报现金选择权的股东名册 |
T+6日（申报起始日） | 股票停牌 | 股票停牌 | 网上申报系统需确保稳定，处理峰值申报请求 |
T+10日 | 提交现金选择权申报结果公告、股份清算与交割提示性公告 | 提交现金选择权申报结果公告、终止上市申请 | 核对申报数据与资金交收安排 |
T+11日 | 股票复牌 | - | 复牌后价格波动风险提示 |
实操要点：
l现金选择权价格需遵循相关规定合理定价
l做好流动性安排，确保现金选择权的资金支付
2. 被吸收方退市阶段
被吸收方终止上市是合并过程中的关键环节，需遵循交易所相关规则。
退市流程时间表：
时间节点 | 主要事项 | 监管要求 | 实操建议 |
T+10日 | 提交终止上市申请 | 申请文件齐备，符合格式要求 | 提前与监管沟通申请材料要点 |
T+N日（预计15交易日内） | 交易所作出终止上市决定 | 《股票上市规则》规定的审核期限 | 做好过渡期信息披露工作 |
T+N日后 | 发布终止上市公告，正式摘牌 | 按要求发布终止上市提示性公告 | 安排专人负责股东沟通工作 |
风险防范：
l退市过程中可能出现争议，需提前制定应对预案
l确保信息披露的及时性、准确性和完整性
l处理好异议股东的权益保护问题
3. 换股实施阶段
换股是吸收合并的核心环节，直接关系到双方股东的权益转换。
换股操作要点：
环节 | 吸收方职责 | 被吸收方职责 | 注意事项 |
换股公告 | 提交换股比例、实施时间等公告 | 配合公告相关事项 | 换股比例需提前获得股东大会批准 |
股份冻结 | - | 股东股份在换股前被冻结 | 防止重复交易或质押问题 |
换股操作 | 向结算公司提交换股数据 | 提供股东名册及相关资料 | 数据准确性是关键，需多重校验 |
股份登记 | 接收新增股份登记确认 | - | 确认股份数量与换股比例一致 |
技术细节：
l换股比例的计算基础应当明确，通常基于双方估值
l零股处理需提前确定方案（通常现金代替）
l跨市场投资者（如沪股通）的特殊安排
4. 新增股份上市阶段
换股后，吸收方的新增股份需要上市流通，完成合并的最后一环。
新增股份上市时间表：
时间节点 | 主要事项 | 责任方 | 技术要求 |
T+N日后 | 完成A股换股股份登记 | 中国结算 | 股份登记数据准确无误 |
T+N日后 | 换股新增股份上市 | 吸收方、交易所 | 上市前做好和信息披露准备 |
后续工作：
l更新公司章程、注册资本等工商变更
l资产过户和整合工作的启动
l被吸收方解散清算的程序启动
四、特殊技术问题与应对策略
1. 数据核对与验证
吸收合并涉及大量数据交换，必须建立严格的数据核对机制：
l股东名册的多次交叉验证
l现金选择权申报数据的实时监控
l换股前后股份数量的平衡校验
2. 时间表安排的灵活性
虽然合并过程有明确的时间表，但实际操作中需保持一定灵活性：
l考虑股价波动对现金选择权行权的影响
l监管审核时间可能存在不确定性
l市场环境变化可能需要对时间表进行调整
五、结论
上市公司吸收合并是一项复杂的系统工程，需要周密的计划和细致的执行。通过以上通用流程图和时间表的梳理，相关方可以更好地把握关键节点，明确各自职责，有效规避风险。
成功的关键在于：一是前期准备充分，尤其是技术系统的可靠性；二是过程中沟通顺畅，包括与监管、投资者等多方的沟通；三是风险预案到位，对可能出现的问题有应对措施。
最终，一个成功的吸收合并项目应当实现各方利益的平衡，平稳完成过渡，为合并后企业的长远发展奠定良好基础。
