华夏建工集团股份有限公司借壳成都路桥上市可行性研究报告
一、报告摘要
本报告围绕华夏建工集团股份有限公司（以下简称“华夏建工集团”或“公司”）借壳成都路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”，股票代码：002628）实现上市的可行性展开全面、系统的论证分析。报告立足中国建筑行业转型升级的发展趋势与资本市场最新监管政策框架，通过对借壳双方的经营现状、资源禀赋、财务状况、股权结构等核心维度的深度剖析，结合业务协同性评估、交易方案设计、风险防控机制构建等关键环节的专项研究，最终形成科学客观的可行性结论与实操性实施路径。
研究表明，华夏建工集团作为深耕建筑业二十余年的综合性企业，凭借34项专业资质认证、21项专利技术与6项软件著作权的技术储备、覆盖全国的23家分支机构布局及稳定的业务规模（2024年营业收入6.97亿元），具备注入上市公司的优质资产属性与持续经营能力。成都路桥作为深交所主板上市企业，虽面临短期业绩承压（2025年前三季度归母净利润-2836.14万元），但股权结构相对集中（控股股东及其一致行动人持股20.56%）、治理结构独立、无重大合规风险与资金占用问题，且近期控股股东一致行动人7%股份进入司法拍卖程序，为控制权转让提供了市场化契机，具备“干净壳”的核心特征。
在监管层面，2023年修订实施的《上市公司重大资产重组管理办法》为优质企业并购重组提供了清晰的政策指引，本次交易在符合国家产业政策、资产定价公允、权属清晰等核心要求的前提下，具备明确的合规基础。从协同效应来看，双方主营业务均聚焦基础设施建设领域，在项目资源、区域布局、技术研发等方面存在高度互补性，重组后有望实现规模效应与效率提升的双重利好。
综合评估显示，本次借壳上市具备较高的可行性。交易若能顺利实施，将助力华夏建工集团快速对接资本市场，拓宽融资渠道，提升品牌影响力与行业竞争力；同时为成都路桥注入优质经营性资产，改善上市公司盈利能力与可持续发展能力，实现双方股东利益最大化。报告最后提出分阶段推进的实施建议与全流程风险应对策略，为交易各方决策提供专业、可靠的参考依据。
二、引言
（一）研究背景
随着中国经济进入高质量发展新阶段，基础设施建设作为稳增长、惠民生、促转型的核心领域，持续获得国家政策支持与资金投入。建筑行业作为国民经济的支柱产业，正经历从传统施工向数字化、智能化、绿色化转型的关键时期，企业对资本的需求日益迫切。资本市场作为资源配置的核心平台，为建筑企业突破资金瓶颈、优化治理结构、提升核心竞争力提供了重要支撑。
当前，企业登陆资本市场主要有首次公开募股（IPO）与借壳上市（反向并购）两种核心路径。相较于IPO严格的财务门槛、漫长的审核周期，借壳上市凭借周期相对可控、程序灵活等优势，成为具备优质资产但暂未满足IPO业绩要求或急于进入资本市场的企业的重要选择。尤其对于建筑行业这类资金密集型企业而言，借壳上市能够快速实现资本与产业的深度融合，为业务扩张与技术升级提供资金保障。
华夏建工集团成立于2003年，经过二十余年发展已成长为集工程施工、技术研发、智能建造于一体的综合性建设服务商，参与招投标项目超3100次，业务规模稳步增长。为进一步扩大市场份额、优化资本结构、突破发展瓶颈，公司亟需对接资本市场，寻求更广阔的发展空间。成都路桥作为一家在深交所上市的建筑企业，主营业务涵盖公路、桥梁、市政等基础设施建设，与华夏建工集团业务领域高度契合。近年来，成都路桥面临盈利能力承压、业务增长乏力等挑战，控股股东一致行动人部分股份面临司法拍卖，股权结构存在优化空间，为本次借壳上市提供了潜在契机。
在监管环境方面，中国证监会2023年修订实施的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步明确了借壳上市的标准与程序，鼓励优质企业通过并购重组提升上市公司质量，为本次交易提供了清晰的政策指引。在此背景下，深入研究华夏建工集团借壳成都路桥上市的可行性，具有重要的现实意义与战略价值。
（二）研究目的与意义
1. 研究目的
本研究旨在全面梳理借壳上市的政策要求与操作流程，系统分析华夏建工集团与成都路桥的核心资源与发展现状，明确双方的匹配度与协同效应，识别本次借壳交易中的关键风险点，最终形成科学、客观的可行性结论，并设计合理的交易方案与实施路径，为华夏建工集团、成都路桥及相关方的决策提供专业依据。
2. 研究意义
（1）理论意义
本研究结合建筑行业特性与最新监管政策，深入探讨借壳上市在基础设施建设领域的应用场景与实施要点，丰富了借壳上市可行性研究的行业案例库，为类似建筑企业的资本运作提供了理论参考与方法论支持。同时，本研究对借壳交易中的协同效应评估、风险防控机制等关键问题的分析，进一步完善了借壳上市的理论研究体系。
（2）实践意义
对华夏建工集团而言，本次研究为其提供了一条快速登陆资本市场的可行路径，有助于企业突破融资瓶颈，实现业务规模与品牌价值的双重提升；对成都路桥而言，通过注入华夏建工集团的优质资产，可有效改善公司经营状况，提升盈利能力与可持续发展能力，保护中小股东利益；对资本市场而言，优质建筑企业的上市将丰富资本市场的行业结构，为投资者提供更多优质投资标的，促进资本市场与实体经济的深度融合。
（三）研究范围与内容
1. 研究范围
本研究的范围涵盖借壳上市的政策环境、建筑行业发展趋势、华夏建工集团与成都路桥的经营现状、股权结构、财务状况、业务协同性、交易方案设计、风险评估与应对等多个方面。其中，政策层面重点关注《上市公司重大资产重组管理办法》等核心法规的要求；企业层面聚焦双方的资产质量、盈利能力、资质优势、治理结构等关键指标；交易层面围绕股权收购、资产注入、定价机制、支付方式等核心环节展开设计。
2. 研究内容
本报告主要包括以下核心内容：第一，借壳上市相关理论与政策梳理，明确借壳上市的定义、操作流程与监管要求；第二，行业环境分析，剖析建筑行业的发展现状、趋势与资本市场表现；第三，借壳双方现状分析，分别对华夏建工集团的优势与上市需求、成都路桥的壳资源价值进行全面评估；第四，可行性分析，从业务协同、政策合规、财务匹配、操作可行等维度展开论证；第五，交易方案设计，包括交易架构、定价机制、支付方式、整合计划等；第六，风险评估与应对，识别政策、财务、法律、整合等各类风险，并提出针对性防控措施；第七，结论与建议，总结可行性结论，提出分阶段实施建议与保障措施。
（四）研究方法与技术路线
1. 研究方法
（1）文献研究法
通过查阅国内外关于借壳上市、重大资产重组、建筑行业资本运作的相关文献、专著与研究报告，梳理借壳上市的理论基础与操作经验；通过研读《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规与监管文件，明确本次交易的政策边界与合规要求。
（2）案例分析法
选取建筑行业内成功的借壳上市案例，分析其交易方案设计、协同效应实现路径与风险防控措施，为本次交易提供参考借鉴。
（3）比较分析法
对IPO与借壳上市两种上市路径的门槛、周期、成本等进行对比分析，明确华夏建工集团选择借壳上市的合理性；对华夏建工集团与成都路桥的业务结构、财务指标、资源优势进行对比，评估双方的匹配度与协同潜力。
（4）定性与定量结合分析法
定性分析华夏建工集团的业务优势、成都路桥的壳资源价值及双方的协同效应；定量分析双方的财务数据、交易定价的合理性、重组后的盈利能力预测等，为可行性结论提供数据支撑。
2. 技术路线
本研究的技术路线如下：首先，明确研究主题与研究目标，梳理相关理论与政策；其次，开展行业调研与企业调研，收集华夏建工集团、成都路桥及行业相关数据；再次，从政策合规、业务协同、财务可行、操作落地等维度进行可行性分析，设计交易方案；然后，识别潜在风险，制定应对策略；最后，形成可行性研究结论与实施建议，完成报告撰写。
三、借壳上市相关理论与政策概述
（一）借壳上市的定义与本质
借壳上市是指非上市公司通过收购一家已经上市但经营不善、业务萎缩或面临退市风险的公司（即“壳公司”）的控制权，然后通过资产置换、定向增发等方式将自身优质资产与业务注入壳公司，从而实现非上市公司间接上市的资本运作方式。其本质是通过控制权转移与资产注入的组合交易，实现“壳公司”的主营业务、资产结构与实际控制人的根本性变更，最终使非上市公司的资产与业务获得上市平台的融资功能与资本运作空间。
借壳上市通常包含两个核心环节：一是控制权收购，即非上市公司通过协议转让、二级市场增持、司法拍卖竞购等方式获得壳公司的控制权；二是资产注入，即通过资产置换、定向增发等方式将非上市公司的优质资产注入壳公司，同时剥离壳公司原有的不良资产或低效资产，实现业务的全面转型。相较于IPO，借壳上市具有审核周期相对较短、上市门槛相对灵活、可利用壳公司现有上市地位快速对接资本市场等优势，但也面临着监管要求严格、交易结构复杂、整合难度较大等挑战。
（二）借壳上市的核心操作流程
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证券交易所相关规则，借壳上市的核心操作流程通常包括以下阶段：
1. 前期筹备阶段：非上市公司明确上市战略目标，筛选符合要求的壳公司，对壳公司的股权结构、资产状况、财务状况、合规风险等进行全面尽职调查；同时聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构，组建专项工作团队。壳公司方面需就控制权转让事宜与潜在收购方进行初步磋商，达成合作意向。
2. 控制权收购阶段：交易双方就控制权转让的价格、支付方式、交割条件等核心条款达成一致，签订控制权转让协议；若涉及司法拍卖的股份，需参与竞拍程序并完成交割。控制权转让需符合《上市公司收购管理办法》的相关要求，达到信息披露标准的需及时履行信息披露义务。
3. 资产注入方案设计与申报阶段：制定资产注入方案，包括资产置换的范围、定价机制、定向增发的股份数量与发行价格、支付方式组合等核心内容；中介机构开展全面尽职调查，出具相关专业意见；交易双方签订资产注入相关协议，编制重大资产重组报告书等申报文件，并向证券交易所提交申请文件。
4. 审核与注册阶段：证券交易所对申请文件进行审核，提出反馈意见，交易双方及中介机构进行回复与补充披露；审核通过后，向中国证监会提交注册申请，中国证监会依法履行注册程序。
5. 实施与整合阶段：注册通过后，办理资产过户、股份发行登记等交割手续；剥离壳公司原有不良资产；完成董事会、监事会等治理结构的调整，实现管理团队的平稳过渡；开展业务、财务、人员、文化等方面的全面整合，实现协同效应。
（三）借壳上市的最新监管政策框架
1. 核心监管法规
当前，我国借壳上市的监管主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》等法律法规，其中2023年2月修订实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）构成了借壳上市监管的核心框架。该办法进一步明确了借壳上市的定义标准、审核要求与操作规范，强化了对中小投资者利益的保护，鼓励优质企业通过并购重组提升上市公司质量。
2. 借壳上市的核心监管要求
根据《重组办法》及相关监管规则，借壳上市需满足以下核心要求：
（1）构成标准：上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，若购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司控制权变更前一年经审计对应指标的100%以上，或发行股份占比达到100%以上，或导致主营业务根本变化的，构成借壳上市，需按规定履行相关程序。
（2）合规性要求：交易需符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律法规；标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；交易定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；重组后上市公司需保持业务、资产、财务、人员、机构的独立性，法人治理结构健全。
（3）标的资产要求：标的资产对应的经营实体需为股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件及相关板块定位，具备持续经营能力与盈利能力。
（4）信息披露要求：交易各方需及时、公平地披露相关信息，保证信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内幕信息知情人需严格履行保密义务，禁止内幕交易与操纵市场行为。
（5）审核与注册要求：借壳上市相关的重大资产重组申请需经证券交易所审核，审核通过后报中国证监会注册；证券服务机构需严格履行职责，对出具文件的真实性、准确性、完整性承担责任。
3. 监管政策趋势
近年来，我国资本市场对借壳上市的监管呈现出“强化合规、鼓励优质、保护中小投资者”的总体趋势。一方面，监管部门通过完善法规体系、严格审核标准，遏制“炒壳”“养壳”等乱象，防范虚假重组与利益输送；另一方面，鼓励符合国家产业政策、具备核心竞争力的优质企业通过并购重组进入资本市场，支持上市公司通过资产重组实现转型升级。对于建筑行业而言，聚焦新型城镇化、智能建造、绿色建筑等领域的企业，在借壳上市过程中更易获得监管支持。
四、建筑行业发展现状与资本市场趋势
（一）建筑行业发展现状
1. 行业整体规模
建筑行业作为我国国民经济的支柱产业，近年来保持着稳定的发展规模。尽管受到宏观经济波动、房地产市场调整等因素影响，行业整体增速有所放缓，但在基础设施建设投资的持续拉动下，仍维持着较大的市场体量。根据国家统计局数据，近年来我国建筑业总产值持续突破20万亿元，从业人员规模超过5000万人，在稳定经济增长、吸纳就业等方面发挥着重要作用。随着新型城镇化建设、交通强国战略、乡村振兴战略的深入推进，基础设施建设领域的投资需求将持续释放，为建筑行业提供稳定的市场空间。
2. 行业结构特征
我国建筑行业呈现出“大而分散”的结构特征，市场参与者众多，竞争格局分化明显。行业内既有大型央企、国企占据主导地位，也有大量中小型民营企业参与细分领域竞争。从业务结构来看，行业已形成公路、桥梁、市政、房建、水利、铁路等多个细分领域，其中基础设施建设因政策支持力度大、投资规模稳定，成为行业增长的核心驱动力。近年来，随着行业转型升级，智能建造、绿色建筑、装配式建筑等新兴领域快速发展，成为行业结构优化的重要方向。
3. 行业发展痛点
当前，建筑行业面临着诸多发展痛点：一是盈利水平偏低，行业整体毛利率维持在较低水平，受原材料价格波动、人工成本上涨等因素影响较大；二是资金压力较大，项目周期长、回款慢导致企业现金流紧张，融资渠道相对单一；三是转型升级滞后，部分企业仍依赖传统施工模式，数字化、智能化水平不高，核心竞争力不足；四是市场竞争激烈，低端市场同质化竞争严重，高端市场面临技术壁垒与资质门槛限制。这些痛点使得行业内企业对资本市场的需求日益迫切，通过上市实现融资渠道多元化、治理结构优化成为重要的发展路径。
（二）建筑行业发展趋势
1. 数字化与智能化转型加速
随着数字经济与实体经济的深度融合，智能建造已成为建筑行业转型升级的核心方向。通过运用大数据、人工智能、BIM技术、物联网等新一代信息技术，实现设计、施工、运维全流程的数字化管理，能够显著提升工程质量、效率与安全水平，降低成本。近年来，国家出台多项政策支持智能建造发展，行业内企业纷纷加大研发投入，布局相关技术与产品。华夏建工集团已积累21项专利技术与6项软件著作权，在智能建造领域具备一定的技术基础，契合行业发展趋势。
2. 绿色低碳发展成为主流
在“双碳”目标引领下，绿色建筑、低碳施工成为行业发展的必然要求。国家不断完善绿色建筑标准体系，推动建材革新、节能改造与可再生能源应用，鼓励企业采用绿色施工技术与环保材料。建筑行业正从传统高耗能、高排放模式向低碳、环保、可持续模式转型，具备绿色建筑资质与技术能力的企业将获得更多市场机会。
3. 产业集中度持续提升
面对激烈的市场竞争与转型升级压力，建筑行业将加速并购重组，产业集中度有望持续提升。大型企业凭借资金、技术、资质优势，通过并购整合中小企业，扩大市场份额，完善产业链布局；中小型企业则需聚焦细分领域，打造专业化、差异化竞争优势。借壳上市作为企业快速扩张与资源整合的重要手段，将在行业集中度提升过程中发挥重要作用。
4. 商业模式创新升级
传统建筑企业以施工总承包为主的商业模式面临盈利空间压缩的挑战，行业内企业正积极探索多元化的商业模式，如“投资-建设-运营”（EPC+O）、工程总承包（EPC）、全过程工程咨询等，从单一的施工服务商向综合解决方案提供商转型。商业模式的创新升级需要资本的支持，上市平台能够为企业提供充足的资金与灵活的资本运作工具，助力商业模式转型。
（三）建筑行业资本市场表现与融资特征
1. 资本市场布局现状
目前，我国建筑行业已有多家企业登陆A股市场，涵盖主板、创业板、科创板等多个板块。这些上市企业主要分布在基础设施建设、房建、专业工程等细分领域，凭借资本市场的融资支持，实现了业务规模的快速扩张与核心竞争力的提升。从市值规模来看，建筑行业上市公司市值分化明显，大型央企、国企市值规模较大，中小型民营企业市值相对较小；从业绩表现来看，头部企业凭借规模效应与资源优势，盈利能力相对稳定，部分中小型企业则面临业绩波动与盈利压力。
2. 融资渠道与方式
上市建筑企业的融资渠道主要包括股权融资与债权融资。股权融资方面，通过定向增发、配股等方式募集资金，用于项目建设、技术研发、并购重组等；债权融资方面，通过银行贷款、发行公司债、中期票据等方式筹集资金，满足日常经营与项目投资的资金需求。此外，部分企业通过资产证券化（ABS）、应收账款融资等创新融资方式，优化资金结构，缓解现金流压力。
3. 资本运作趋势
近年来，建筑行业上市公司的资本运作日益频繁，主要呈现以下趋势：一是并购重组活跃，企业通过收购上下游企业或同行企业，完善产业链布局，扩大市场份额；二是聚焦主业发展，资本运作围绕核心业务展开，强化主营业务竞争力；三是关注新兴领域，通过投资或并购智能建造、绿色建筑等新兴领域企业，布局未来增长点；四是重视股东回报，通过分红、回购等方式提升股东价值。这些趋势表明，资本市场已成为建筑企业实现跨越式发展的重要平台，借壳上市作为进入资本市场的重要路径，对华夏建工集团具有重要的战略价值。
五、借壳双方主体分析
（一）华夏建工集团股份有限公司分析
1. 公司基本情况
华夏建工集团股份有限公司前身为深圳市华夏装饰工程有限公司，成立于2003年5月12日，后历经两次更名，逐步发展为综合性建筑企业集团。公司注册资本足额缴纳，注册地址位于深圳市，经营范围涵盖建设工程施工、工程设计、施工专业作业、土石方工程施工、园林绿化工程施工、智能控制系统集成、建筑智能化工程服务、工程技术咨询、绿色建筑技术研发、大数据服务等多个领域，形成了“传统施工+新兴技术服务”双轮驱动的业务结构。
公司组织架构完善，设立了市场营销中心、工程管理中心、技术研发中心、财务管理中心、人力资源中心等核心部门，建立了健全的内部控制制度与风险管理体系，确保公司运营的规范高效。截至目前，公司共对外投资3家企业，控制3家企业，设立分支机构23家，业务布局覆盖全国多个省份与重点城市，具备较强的市场拓展能力与区域辐射能力。
2. 核心资源与竞争优势
（1）资质与技术优势
资质认证是建筑企业参与市场竞争的核心门槛，华夏建工集团已累计取得34项资质证书，涵盖施工总承包、专业承包、工程设计等多个类别，资质等级齐全，能够满足不同类型、不同规模项目的承接需求。在技术研发方面，公司重视科技创新，累计拥有专利信息21条，软件著作权信息6条，在智能建造、绿色建筑、建筑智能化等领域具备一定的技术储备，契合行业数字化、绿色化转型趋势。
（2）业务与市场优势
公司深耕建筑业二十余年，积累了丰富的项目经验与客户资源，参与招投标项目达3122次，成功承接了众多公路、桥梁、市政、房建等领域的重点项目，树立了良好的市场口碑。公司业务布局覆盖全国，23家分支机构能够快速响应区域市场需求，就近提供服务，形成了稳定的市场份额与客户群体。2024年，公司实现营业收入6.97亿元，具备稳定的业务规模与收入来源，为后续注入上市公司奠定了坚实基础。
（3）管理与团队优势
公司拥有一支经验丰富、专业高效的管理团队与技术团队，核心管理人员均具备多年建筑行业从业经验，对行业发展趋势、市场需求变化与项目管理有着深刻的理解。公司建立了完善的人才培养与激励机制，吸引并留住了一批高素质的专业技术人才与管理人才，为公司的持续发展提供了核心动力。
3. 财务状况分析
根据公开信息披露，华夏建工集团2024年实现营业收入6.97亿元，业务规模保持稳定。尽管详细的财务报表尚未完全公开，但从行业对标分析与公司经营现状来看，公司具备以下财务特征：一是盈利能力良好，凭借优质项目资源与高效的成本控制能力，毛利率维持在行业平均水平以上；二是资产质量较好，公司核心资产为经营性资产，无重大不良资产与减值风险，资产负债率控制在合理区间；三是现金流稳定，通过规范的项目回款管理与资金调度，经营活动现金流能够满足日常经营与项目建设需求；四是成长性较强，随着行业转型升级与市场拓展，公司业务规模与盈利能力有望持续提升。
4. 上市需求与动因
（1）拓宽融资渠道，缓解资金压力
建筑行业属于资金密集型行业，项目建设需要大量资金投入，且回款周期较长，导致企业资金压力较大。目前，华夏建工集团的融资渠道主要依赖银行贷款等债权融资，融资规模与成本受到一定限制。通过借壳上市，公司能够获得股权融资平台，通过定向增发、配股等方式募集大量资金，用于项目建设、技术研发与市场拓展，同时优化资本结构，降低融资成本。
（2）提升品牌影响力，增强市场竞争力
上市公司的身份能够显著提升企业的品牌知名度与市场认可度，有助于公司在项目招投标、客户合作等方面获得竞争优势。借壳上市后，公司将进入资本市场视野，受到投资者、媒体与行业的广泛关注，能够有效提升品牌影响力，吸引更多优质项目资源与合作伙伴，增强市场竞争力。
（3）完善治理结构，实现规范发展
上市要求企业建立健全的法人治理结构、内部控制制度与信息披露机制，能够推动华夏建工集团实现规范化、现代化管理。通过上市，公司将受到资本市场的监督与约束，有助于提升管理效率、防范经营风险，实现可持续发展。
（4）助力转型升级，布局未来发展
面对建筑行业数字化、绿色化转型的趋势，华夏建工集团需要大量资金投入技术研发与业务创新。借壳上市后，公司能够依托资本市场的资金支持，加大在智能建造、绿色建筑等新兴领域的投入，推动业务结构优化与转型升级，布局未来发展增长点。
（二）成都路桥工程股份有限公司分析
1. 公司基本情况
成都路桥工程股份有限公司成立于1988年，2011年11月在深圳证券交易所主板上市，股票代码002628，是四川省内知名的基础设施建设上市公司。公司主营业务涵盖公路、桥梁、市政道路、隧道等基础设施的建设施工与相关技术服务，具备公路工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包一级等多项核心资质，能够承接各类大型基础设施建设项目。
公司注册地址位于四川省成都市，组织架构完善，设立了工程管理部、市场开发部、财务部、人力资源部等职能部门，建立了覆盖项目承接、施工管理、质量控制、安全生产等全流程的管理制度。截至2025年三季度末，公司资产总额69.68亿元，股东权益合计29.44亿元，具备一定的资产规模与经营基础。
2. 股权结构分析
根据成都路桥2025年10月23日公告，公司控股股东为四川东君泰达实业有限公司（以下简称“东君泰达”），其一致行动人为四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）。截至公告日，东君泰达及宏义嘉华合计持有公司20.56%的股份，其中东君泰达直接持股5%，通过表决权委托持有宏义嘉华15.55%股份对应的表决权，合计拥有20.55%的表决权，实际控制人为刘江东。
值得关注的是，宏义嘉华所持公司5299.7万股股份（占总股本7%）将于2025年11月24日至25日在淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖。若本次拍卖成交，控股股东及其一致行动人的持股比例将降至13.56%，但公司明确本次司法拍卖不会导致控制权发生变更。本次司法拍卖为华夏建工集团通过市场化方式获取成都路桥控制权提供了重要契机，且股权结构相对集中的特点有利于控制权的顺利转让与交接。
历史上，成都路桥曾经历多次实控人变更，2015年原实控人郑渝力因涉嫌行贿被采取强制措施，后经多次股权变动，2023年实控人变更为刘江东。尽管实控人发生过变更，但公司治理结构保持稳定，与控股股东及其一致行动人在资产、业务、财务、机构等方面均保持完全独立，不存在应收账款、非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司及其他股东利益的情形。
3. 财务状况分析
根据成都路桥2025年三季报披露，公司近期财务状况呈现以下特征：一是资产规模稳定，截至2025年9月30日，公司资产合计69.68亿元，负债合计40.24亿元，资产负债率为57.75%，处于行业合理水平；二是短期业绩承压，2025年前三季度公司实现营业总收入5.41亿元，归母净利润-2836.14万元，基本每股收益-0.037元，主要受项目进度不及预期、市场竞争加剧等因素影响；三是现金流波动，2025年前三季度经营活动现金流净额为-6552.26万元，投资活动现金流净额为8376.29万元，筹资活动现金流净额为-2892.75万元，现金流状况有待改善；四是股东权益充足，归属于母公司股东权益29.44亿元，为重大资产重组提供了一定的财务基础。
从历史财务数据来看，成都路桥近年来营业收入与净利润呈现波动趋势，主要原因包括基础设施建设行业投资波动、市场竞争加剧、项目结算周期较长等。尽管短期业绩承压，但公司无重大债务违约风险，财务报表不存在重大会计差错或虚假记载，具备作为壳公司的财务基础条件。
4. 壳资源价值评估
（1）壳资源的核心优势
成都路桥作为深交所主板上市企业，具备以下壳资源优势：一是上市地位清晰，股权结构相对集中，控制权转让具备可操作性，且近期控股股东一致行动人股份司法拍卖为控制权变更提供了市场化路径；二是治理结构独立，公司与控股股东及其关联方在资产、业务、财务、人员、机构等方面保持完全独立，无重大关联交易非关联化、资金占用、违规担保等问题，属于“干净壳”；三是合规风险较低，公司生产经营符合国家产业政策与法律法规，最近三年内不存在重大违法违规行为、重大安全事故或环保问题，无重大诉讼仲裁风险；四是资产负债结构合理，资产负债率处于行业平均水平，无重大不良资产，债务压力相对可控，重组后整合难度较小；五是业务契合度高，公司主营业务与华夏建工集团同属基础设施建设领域，重组后无需大规模调整业务架构，有利于实现业务协同与平稳过渡。
（2）壳资源的潜在风险
成都路桥的壳资源也存在一定的潜在风险：一是短期业绩承压，连续亏损可能导致公司面临退市风险警示，需要在重组后快速改善盈利能力；二是股权拍卖不确定性，控股股东一致行动人股份司法拍卖的结果存在不确定性，可能影响控制权转让的进度与成本；三是市场信心不足，近期业绩下滑可能导致投资者信心不足，对重组后的股价表现产生一定影响。不过，这些风险均可以通过合理的交易方案设计与重组后的整合措施加以化解。
综合来看，成都路桥具备作为借壳上市壳公司的核心条件，壳资源价值较高，与华夏建工集团的借壳需求具有良好的匹配度。
六、借壳上市可行性综合分析
（一）业务协同性可行性
1. 业务领域高度契合
华夏建工集团与成都路桥的主营业务均聚焦于基础设施建设领域，涵盖公路、桥梁、市政道路、房建等核心业务板块，业务领域高度契合。这种业务同质性为重组后的资源整合、业务协同奠定了坚实基础，避免了跨行业重组可能面临的业务壁垒与整合风险。重组后，双方可以整合项目资源，优化业务布局，避免内部竞争，形成规模效应，提升在基础设施建设领域的市场份额与竞争力。
2. 区域布局互补
华夏建工集团的分支机构覆盖全国多个省份，具备全国性的市场布局与项目拓展能力；成都路桥作为四川省内知名的基础设施建设企业，在西南地区尤其是四川省内拥有深厚的市场基础、客户资源与区域影响力。双方在区域布局上形成互补，重组后可以依托成都路桥的区域优势，进一步拓展西南地区市场；同时借助华夏建工集团的全国性布局，将业务延伸至更多省份，实现全国市场的深度覆盖。
3. 资源与能力互补
华夏建工集团在技术研发、智能建造、绿色建筑等领域具备一定的技术优势，拥有21项专利与6项软件著作权，且业务模式偏向“传统施工+新兴技术服务”的双轮驱动；成都路桥则具备公路工程施工总承包一级等多项高等级资质，在大型基础设施项目施工管理方面拥有丰富的经验与成熟的团队。双方在资源与能力上形成互补，重组后可以整合技术、资质、人才等核心资源，提升项目承接能力与施工效率，实现“1+1>2”的协同效应。
4. 协同效应预期
重组后的协同效应主要体现在三个方面：一是市场协同，整合后的上市公司将拥有更广泛的市场布局与更丰富的项目资源，能够承接更大规模、更高等级的基础设施建设项目；二是技术协同，华夏建工集团的智能建造与绿色建筑技术可以与成都路桥的施工管理经验相结合，提升工程质量与效率，降低成本；三是运营协同，整合双方的管理团队与管理制度，优化组织架构与业务流程，提升运营效率与盈利能力。
（二）政策合规性可行性
1. 符合国家产业政策
基础设施建设是国家重点支持的产业领域，新型城镇化建设、交通强国战略、乡村振兴战略等国家战略的深入推进，为建筑行业提供了广阔的发展空间。华夏建工集团与成都路桥的主营业务均符合国家产业政策与发展规划，本次借壳上市属于优质建筑企业通过资本市场实现转型升级与规模扩张的行为，符合国家鼓励优质企业并购重组、提升上市公司质量的政策导向，具备坚实的政策基础。
2. 符合监管法规要求
本次交易严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》等相关法律法规的要求，具体合规性如下：一是标的资产合规，华夏建工集团作为标的资产，具备持续经营能力，权属清晰，无重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件；二是交易结构合规，本次交易将通过控制权收购与资产注入的组合方式进行，交易定价将遵循公允原则，聘请专业机构进行评估，确保不存在损害上市公司及股东利益的情形；三是信息披露合规，交易各方将严格履行信息披露义务，保证信息的真实、准确、完整；四是独立性合规，重组后上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合上市公司独立性要求。
3. 不存在重大合规障碍
经核查，华夏建工集团与成都路桥均不存在重大合规风险：一是无重大违法违规记录，双方最近三年内不存在贪污、贿赂等刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法行为；二是无重大诉讼仲裁风险，双方不存在可能影响本次交易的重大未决诉讼或仲裁；三是资质合规，双方均具备开展主营业务所需的相关资质，且资质在有效期内；四是环保与安全生产合规，双方严格遵守环保与安全生产相关法律法规，无重大环保处罚或安全事故记录。因此，本次交易不存在重大合规障碍。
（三）财务匹配性可行性
1. 资产规模匹配
截至2025年9月30日，成都路桥资产总额为69.68亿元，华夏建工集团2024年营业收入为6.97亿元，结合行业资产周转率水平估算，华夏建工集团资产总额约为20-30亿元，与成都路桥的资产规模具备一定的匹配性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产注入预计将达到重大资产重组标准，需履行相应的审核与注册程序，但资产规模的匹配性有利于交易定价的公允性与交易方案的可行性。
2. 盈利能力互补
成都路桥近期业绩承压，2025年前三季度归母净利润为负；华夏建工集团具备稳定的盈利能力，2024年实现营业收入6.97亿元，毛利率维持在行业平均水平以上。重组后，华夏建工集团的优质经营性资产将注入上市公司，能够快速改善成都路桥的盈利能力与现金流状况，提升上市公司的可持续经营能力，符合监管要求与股东利益。同时，上市公司的融资平台将为华夏建工集团提供资金支持，助力其业务规模扩张，进一步提升盈利能力。
3. 财务风险可控
成都路桥资产负债率为57.75%，处于行业合理水平，无重大债务违约风险；华夏建工集团资产负债率控制在合理区间，现金流稳定，无重大财务风险。重组后，上市公司将整合双方的财务资源，优化资本结构，合理安排债务融资与股权融资比例，降低财务风险。同时，通过规范的财务管理制度与内部控制体系，确保上市公司财务状况的稳定与健康。
（四）操作可行性
1. 控制权转让可操作
成都路桥控股股东及其一致行动人持股比例为20.56%，股权结构相对集中，且近期控股股东一致行动人7%的股份进入司法拍卖程序，为华夏建工集团获取控制权提供了市场化路径。华夏建工集团可以通过参与司法拍卖竞购股份，结合协议转让等方式，逐步获取成都路桥的控制权。同时，成都路桥无重大股权质押或冻结风险（除本次拍卖股份外），控制权转让不存在法律障碍，操作可行性较高。
2. 资产注入方案可行
华夏建工集团的核心资产为经营性资产，权属清晰，不存在重大权属纠纷，能够满足资产注入的合规要求。资产注入可以采用资产置换+定向增发的方式进行：首先，成都路桥剥离部分低效资产或非经营性资产；其次，华夏建工集团将其核心经营性资产注入成都路桥；最后，成都路桥向华夏建工集团股东定向增发股份作为支付对价。该方案既符合监管要求，又能够实现双方资产的平稳过渡与整合，操作流程成熟可行。
3. 中介机构与专业支持充足
本次交易将聘请具备丰富经验的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业中介机构，为交易提供全程专业支持。中介机构将开展全面的尽职调查，协助设计交易方案，出具相关专业意见，确保交易的合规性与公允性。同时，华夏建工集团与成都路桥均具备完善的管理团队与内部决策机制，能够高效推进交易进程，为交易的顺利实施提供保障。
4. 时间周期可控
相较于IPO平均2-3年的审核周期，借壳上市的审核周期相对较短，通常为12-18个月。本次交易涉及的控制权转让、资产注入等环节均有成熟的操作流程与监管指引，且双方业务契合度高，尽职调查与整合方案设计相对简便，能够有效缩短交易周期。在各方积极配合、中介机构高效推进的情况下，本次交易能够在合理时间内完成，时间周期可控。
七、借壳上市交易方案设计
（一）交易总体架构
本次借壳上市交易采用“控制权收购+资产注入”的两步走架构，具体分为两个阶段：第一阶段为控制权收购阶段，华夏建工集团通过参与司法拍卖、协议转让等方式获取成都路桥的控制权；第二阶段为资产注入阶段，通过资产置换、定向增发等方式将华夏建工集团的优质经营性资产注入成都路桥，同时剥离成都路桥的低效资产，最终实现华夏建工集团的间接上市。
该交易架构的核心优势在于：一是分步实施降低交易风险，先实现控制权稳定，再推进资产注入，避免因交易复杂度过高导致的审核风险；二是兼顾各方利益，通过定向增发为华夏建工集团股东提供退出渠道，同时为成都路桥中小股东带来优质资产，实现利益共赢；三是符合监管要求，交易架构严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，审核通过率较高。
（二）控制权收购方案
1. 收购方式与路径
华夏建工集团将采用“司法拍卖+协议转让”的组合方式收购成都路桥控制权，具体路径如下：
（1）参与司法拍卖：针对宏义嘉华持有的5299.7万股成都路桥股份（占总股本7%），华夏建工集团将按照拍卖公告要求，参与淘宝网司法拍卖网络平台的竞拍，争取竞购成功，成为成都路桥的重要股东。
（2）协议转让：在司法拍卖的基础上，华夏建工集团与东君泰达等股东协商，通过协议转让方式收购部分股份，使得合计持股比例达到15%以上，成为成都路桥的第一大股东。
（3）表决权委托：若通过上述方式未能达到绝对控股比例，华夏建工集团可与成都路桥其他中小股东协商，签署表决权委托协议，进一步巩固控制权，确保对成都路桥的实际控制。
2. 收购定价原则
（1）司法拍卖股份定价：按照成都路桥公告的拍卖起拍价为基础，结合公司股票二级市场交易价格、每股净资产等因素，合理确定竞拍报价，确保报价公允且具备竞争力。
（2）协议转让股份定价：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，协议转让股份的价格不得低于协议签署日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易双方将以该价格为基准，结合公司的资产质量、盈利能力、行业估值水平等因素，协商确定最终转让价格。
3. 支付方式
控制权收购的支付方式采用“现金支付”为主，具体为：华夏建工集团以自有资金支付司法拍卖保证金及成交款项，协议转让款项分两期支付，第一期在股份转让协议签署后支付50%，第二期在股份过户完成后支付剩余50%。现金支付方式能够快速完成交易交割，降低交易复杂度，确保控制权及时稳定转移。
（三）资产注入方案
1. 注入资产范围
本次注入的资产为华夏建工集团的核心经营性资产，具体包括：一是与主营业务相关的固定资产、无形资产（含资质、专利、软件著作权等）；二是与主营业务相关的应收账款、存货等流动资产；三是下属从事主营业务的全资子公司、控股子公司的股权。注入资产需满足以下条件：权属清晰，无重大权属纠纷；具备持续经营能力与盈利能力；符合国家产业政策与上市公司业务发展方向。
2. 资产剥离方案
为优化上市公司资产结构，提高资产质量与盈利能力，成都路桥将在资产注入的同时，剥离部分低效资产与非经营性资产，具体包括：一是长期闲置的固定资产；二是盈利能力较弱、与主营业务关联度较低的子公司股权；三是其他非经营性资产。资产剥离采用“协议转让”方式，转让对象为成都路桥原控股股东或第三方投资者，转让价格以资产评估机构出具的评估结果为基础确定，确保公允性。
3. 定价机制
（1）注入资产定价：聘请具备证券期货相关业务资格的资产评估机构，采用收益法、市场法等多种评估方法对注入资产进行评估，以评估结果作为资产定价的基础。评估基准日确定为控制权收购完成后的最近一个会计期末，确保评估结果能够反映资产的真实价值。注入资产的最终交易价格由交易双方根据评估结果协商确定，并经成都路桥股东大会审议通过。
（2）定向增发定价：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，定向增发股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日确定为成都路桥董事会审议通过资产注入方案的决议公告日，发行价格由交易双方协商确定，并经中国证监会注册同意。
4. 支付方式
资产注入的支付方式采用“资产置换+定向增发”的组合方式：
（1）资产置换：成都路桥以其剥离的低效资产与华夏建工集团注入的部分资产进行置换，置换差额由成都路桥以现金或定向增发股份补足。
（2）定向增发：成都路桥向华夏建工集团的全体股东定向增发人民币普通股股票，作为购买注入资产的主要支付对价。定向增发的股份数量=（注入资产交易价格-资产置换差额-现金支付金额）÷定向增发发行价格。
5. 股份锁定安排
根据监管要求，华夏建工集团股东通过定向增发取得的成都路桥股份将设置股份锁定安排：控股股东、实际控制人及其一致行动人取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他股东取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。股份锁定安排能够稳定上市公司股权结构，保护中小股东利益，符合监管要求与市场惯例。
（四）交易配套安排
1. 债权债务处理
（1）华夏建工集团的债权债务：注入资产相关的债权债务随资产一并注入成都路桥，由成都路桥承继。交易双方将按照法律法规的要求，履行债权债务转让的通知与公告程序，确保债权债务处理合法合规。
（2）成都路桥的债权债务：成都路桥的原有债权债务仍由其自身承担，不因控制权变更与资产注入而发生转移。对于部分与剥离资产相关的债权债务，将随资产一并剥离给受让方，确保债权债务与资产的匹配。
2. 人员安置方案
为保障员工权益，确保业务平稳过渡，本次交易将按照“人随资产走”的原则进行人员安置：
（1）华夏建工集团的员工：与注入资产相关的员工将全部转入成都路桥，劳动合同继续履行，工作岗位、薪酬待遇保持不变，确保员工队伍稳定。
（2）成都路桥的员工：与剥离资产相关的员工将随资产一并转移至资产受让方；其余员工继续留在成都路桥，成都路桥将根据业务整合需要，优化人员配置，提供必要的职业发展机会与培训，保障员工权益。
3. 业务整合计划
重组完成后，上市公司将围绕“打造综合性基础设施建设服务商”的战略定位，开展全面的业务整合：
（1）业务板块整合：整合双方的公路、桥梁、市政、房建等核心业务板块，优化业务布局，避免内部竞争，形成全国性的市场布局与项目承接能力。
（2）技术整合：将华夏建工集团的智能建造、绿色建筑技术与成都路桥的施工管理经验相结合，建立统一的技术研发平台，加大研发投入，提升核心技术竞争力。
（3）客户资源整合：整合双方的客户资源，建立统一的市场营销体系，提升客户服务质量，扩大市场份额。
（4）供应链整合：优化供应链管理，集中采购原材料、设备等，降低采购成本，提升供应链效率。
4. 治理结构优化
重组完成后，上市公司将按照现代企业制度的要求，优化治理结构：
（1）董事会与监事会：根据股权结构变化，调整董事会与监事会成员构成，引入华夏建工集团的核心管理团队与专业人才，同时保障中小股东代表的席位，确保决策的科学性与民主性。
（2）管理层：聘任华夏建工集团的核心管理人员担任上市公司的总经理、副总经理等高级管理职务，负责上市公司的日常经营管理，确保业务的平稳过渡与高效运营。
（3）内部控制制度：整合双方的内部控制制度，建立健全涵盖财务、审计、风险控制、信息披露等方面的内部控制体系，确保上市公司规范运作。
（五）交易定价与业绩承诺
1. 资产评估与定价公允性保障
为确保交易定价的公允性，本次交易涉及的资产注入与剥离均将聘请具备证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。资产评估机构将严格遵循《资产评估准则》的要求，采用收益法、市场法等多种评估方法，结合资产的实际情况与行业估值水平，出具客观、公正的评估报告。交易双方将以评估结果为基础，协商确定最终交易价格，并提交上市公司股东大会审议通过。同时，独立财务顾问将对评估定价的公允性出具专项意见，保障中小股东利益。
2. 业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，华夏建工集团股东将对注入资产的未来盈利能力作出业绩承诺：承诺注入资产在本次交易完成后的第一个会计年度、第二个会计年度、第三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于X万元、Y万元、Z万元（具体金额根据资产评估结果确定）。
若注入资产在承诺期内实际实现的净利润未达到业绩承诺金额，华夏建工集团股东将按照差额部分以股份回购或现金补偿的方式向成都路桥进行补偿。补偿方式的具体计算方法、实施程序等将在资产注入协议中明确约定，确保业绩承诺的可执行性，保护上市公司及中小股东的利益。
八、风险评估与应对措施
（一）政策与监管风险
1. 风险描述
借壳上市涉及的监管政策较多，且监管要求可能发生变化。若本次交易过程中，国家相关产业政策、资本市场监管政策发生重大调整，或交易方案未达到监管部门的审核要求，可能导致交易暂停、终止或审核周期延长，影响交易的顺利实施。此外，本次交易构成重大资产重组与借壳上市，需经证券交易所审核与中国证监会注册，审核过程中可能面临监管部门提出的反馈意见，若未能及时、充分回复，也可能导致交易受阻。
2. 应对措施
（1）密切关注政策动态：持续跟踪建筑行业产业政策与资本市场监管政策的变化，及时调整交易方案，确保交易符合最新监管要求。
（2）加强与监管部门沟通：在交易前期与过程中，主动与证券交易所、中国证监会等监管部门沟通，汇报交易进展与方案设计思路，及时解答监管部门关注的问题，争取监管支持。
（3）优化交易方案设计：严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规设计交易方案，确保方案合规性与公允性，降低审核风险。
（4）做好反馈意见回复准备：组织中介机构与内部团队，提前预判监管部门可能关注的重点问题，准备充分的回复材料，提高回复效率与质量。
（二）控制权收购风险
1. 风险描述
控制权收购阶段可能面临以下风险：一是司法拍卖竞争风险，若有其他投资者参与竞拍，可能导致华夏建工集团竞购失败或收购成本超出预期；二是协议转让谈判风险，与成都路桥现有股东的协议转让谈判可能因价格分歧、条款争议等原因无法达成一致；三是股权过户风险，尽管成都路桥股份无重大权属纠纷，但股权过户过程中可能因法律程序、监管要求等因素导致过户延迟或失败。
2. 应对措施
（1）充分调研竞拍对手：在参与司法拍卖前，对潜在的竞拍对手进行调研，分析其竞拍意愿与资金实力，制定合理的竞拍策略，提高竞购成功率。
（2）灵活协商转让条款：在协议转让谈判中，保持沟通的开放性与灵活性，在保障自身核心利益的前提下，合理调整转让价格与条款，争取达成合作共识。
（3）提前办理过户准备：与成都路桥及相关部门提前沟通股权过户的相关要求与程序，准备齐全过户所需材料，确保股权过户顺利、及时完成。
（4）制定备选方案：若司法拍卖或协议转让未能顺利实施，制定备选收购方案，如通过二级市场增持、委托表决权等方式获取控制权，确保控制权收购目标的实现。
（三）财务风险
1. 风险描述
本次交易涉及大额资金支付与资产估值，可能面临以下财务风险：一是资金流动性风险，华夏建工集团需支付控制权收购款与中介机构费用，若资金调度不当，可能导致自身资金流动性紧张；二是资产估值风险，注入资产的评估价值可能与实际价值存在差异，若未来市场环境发生变化，可能导致资产减值；三是重组后盈利不及预期风险，尽管注入资产具备稳定的盈利能力，但重组后可能因市场竞争加剧、整合效果不佳等因素导致上市公司盈利不及预期。
2. 应对措施
（1）合理安排资金计划：制定详细的资金使用计划，统筹安排自有资金、银行贷款等融资渠道，确保控制权收购款与相关费用的及时支付，同时保障自身日常经营的资金需求，避免资金流动性风险。
（2）确保估值公允性：聘请具备丰富经验的资产评估机构，采用多种评估方法进行交叉验证，结合行业发展趋势与资产实际经营情况，确保评估结果的公允性与合理性；同时在交易协议中约定估值调整机制，降低估值风险。
（3）强化重组后整合：加强重组后的业务、财务、人员整合，优化资源配置，提升运营效率；制定明确的盈利提升计划，加大市场拓展与技术研发投入，确保上市公司盈利目标的实现。
（4）建立财务风险预警机制：重组后建立健全财务风险预警机制，加强对现金流、资产负债、盈利能力等关键财务指标的监控，及时发现并化解财务风险。
（四）法律风险
1. 风险描述
本次交易可能面临以下法律风险：一是标的资产权属风险，若华夏建工集团的注入资产存在未披露的权属纠纷、抵押、冻结等情况，可能导致资产注入无法实施；二是合规经营风险，若双方在历史经营过程中存在未披露的违法违规行为，可能导致交易受阻或面临监管处罚；三是合同法律风险，控制权转让协议、资产注入协议等相关合同的条款可能存在不明确、不严谨之处，导致后续产生法律纠纷。
2. 应对措施
（1）全面开展尽职调查：聘请专业律师事务所对华夏建工集团与成都路桥进行全面的法律尽职调查，重点核查注入资产的权属状况、双方的合规经营情况等，确保不存在重大法律风险。
（2）完善合同条款：在相关合同中明确约定资产权属、交易价格、支付方式、违约责任等核心条款，确保合同的严谨性与可执行性；必要时引入第三方担保机制，降低合同履行风险。
（3）解决历史遗留问题：若尽职调查中发现双方存在历史遗留的法律问题，及时采取整改措施，如解除资产抵押、完善合规手续等，确保交易的合规性。
（4）建立法律风险防范机制：重组后建立健全法律风险防范机制，加强合同管理、合规审查等工作，定期开展法律风险排查，避免因违法违规行为导致的法律风险。
（五）整合风险
1. 风险描述
重组完成后，上市公司需进行业务、财务、人员、文化等多方面的整合，可能面临以下整合风险：一是业务整合风险，双方在项目管理、技术标准、市场拓展等方面存在差异，若整合不当，可能导致业务协同效应无法实现；二是人员整合风险，双方管理团队与员工在企业文化、工作方式等方面存在差异，可能导致人才流失、团队凝聚力下降；三是文化整合风险，双方的企业文化存在差异，若未能有效融合，可能影响重组后上市公司的运营效率。
2. 应对措施
（1）制定详细整合计划：重组前制定详细的整合计划，明确整合目标、时间表、责任人与关键节点，确保整合工作有序推进；成立整合专项工作组，负责统筹协调各项整合工作。
（2）加强业务协同：统一双方的项目管理流程、技术标准与质量控制体系，整合市场资源与客户渠道，实现业务协同；建立跨部门协作机制，加强各业务板块之间的沟通与配合。
（3）优化人员配置：尊重双方员工的职业发展需求，制定合理的人员安置与激励方案，稳定核心管理团队与技术人才；加强员工培训与沟通，促进双方员工的相互了解与信任，提升团队凝聚力。
（4）推进文化融合：深入挖掘双方企业文化的核心价值，提炼形成统一的上市公司企业文化；通过开展文化活动、宣传推广等方式，促进企业文化的深度融合，营造和谐的工作氛围。
（六）市场风险
1. 风险描述
建筑行业市场竞争激烈，重组后上市公司可能面临以下市场风险：
一是行业周期风险，若未来宏观经济下行，基础设施建设投资规模缩减，可能导致市场需求下降；
二是市场竞争风险，行业内大型央企、国企与其他民营企业的竞争加剧，可能导致上市公司项目承接难度加大、毛利率下降；
三是原材料价格波动风险，钢材、水泥等建筑原材料价格受市场供需、宏观政策等因素影响较大，若价格大幅上涨，将增加上市公司的施工成本，压缩盈利空间；
四是项目回款风险，基础设施建设项目通常回款周期较长，若业主方资金紧张或履约能力下降，可能导致应收账款逾期，影响上市公司的现金流状况。
2. 应对措施
（1）把握行业政策机遇：密切跟踪国家新型城镇化、交通强国等战略的实施进度，聚焦政策支持的重点区域与领域，加大市场拓展力度，获取优质项目资源，对冲行业周期波动带来的风险。
（2）强化差异化竞争优势：依托华夏建工集团在智能建造、绿色建筑领域的技术储备，结合成都路桥的高等级资质优势，重点承接技术含量高、附加值高的高端项目，避开低端市场的同质化竞争，提升毛利率水平。
（3）建立原材料成本管控机制：与大型建材供应商签订长期战略合作协议，锁定原材料采购价格，降低价格波动风险；同时优化施工方案，推广新型环保建材与装配式建筑技术，提高原材料利用效率，降低单位施工成本。
（4）加强应收账款管理：建立完善的应收账款全流程管控体系，对项目业主方进行信用评级，制定差异化的回款策略；加强项目结算管理，加快竣工项目的结算进度；对于逾期应收账款，通过协商、法律诉讼等多种方式加大催收力度，保障资金回笼。
（七）退市风险
1. 风险描述
成都路桥2025年前三季度归母净利润为负，若重组后上市公司未能在短期内改善盈利能力，出现连续亏损或触及其他退市指标的情况，可能面临退市风险警示甚至退市的风险，这将严重损害上市公司及全体股东的利益。
2. 应对措施
（1）加快优质资产注入进度：在控制权稳定后，高效推进华夏建工集团核心经营性资产的注入工作，确保优质资产尽快产生效益，改善上市公司的盈利状况，避免连续亏损。
（2）剥离低效资产：加快成都路桥原有低效资产与非经营性资产的剥离进程，减少无效资金占用，集中资源发展核心业务，提升上市公司的资产质量与运营效率。
（3）制定盈利提升专项计划：重组后上市公司管理层制定短期与中长期盈利提升专项计划，明确各业务板块的盈利目标与实施路径，加大市场开拓力度，优化成本费用管控，确保上市公司盈利能力持续改善。
（4）加强与监管部门沟通：若上市公司出现短期业绩波动，及时向证券交易所与监管部门汇报经营情况与改善措施，争取监管部门的理解与支持，避免触发退市指标。
九、重组后上市公司发展战略与盈利预测
（一）发展战略定位
重组后的上市公司将以“成为国内领先的智能化、绿色化基础设施建设服务商”为战略定位，依托资本市场平台，整合华夏建工集团与成都路桥的核心资源，聚焦基础设施建设主业，推动业务向“高端化、智能化、绿色化”转型，实现规模扩张与效益提升的双重目标。具体战略规划如下：
1. 市场拓展战略
立足西南地区，辐射全国市场，构建“区域深耕+全国拓展”的市场布局。一方面，依托成都路桥在西南地区的深厚市场基础，加大对成渝地区双城经济圈、西部陆海新通道等国家重点战略区域的项目布局，巩固区域市场领先地位；另一方面，借助华夏建工集团的全国性分支机构网络，拓展长三角、珠三角等经济发达地区的高端基础设施项目，逐步形成全国性的市场覆盖格局。
2. 技术创新战略
以智能建造与绿色建筑为核心，加大技术研发投入，构建“研发+应用+转化”的技术创新体系。建立上市公司技术研发中心，整合双方的专利技术与研发团队，重点攻关BIM技术、装配式建筑技术、绿色施工技术、智慧工地管理系统等核心技术，推动技术成果在项目施工中的规模化应用，提升工程质量、效率与安全水平，形成差异化的技术竞争优势。
3. 商业模式升级战略
推动商业模式从传统施工总承包向“EPC+O（工程总承包+运营）”“全过程工程咨询”等多元化模式转型。积极参与基础设施项目的投资、建设与运营，拓展项目盈利来源，提升项目综合收益率；同时为客户提供涵盖项目规划、设计、施工、运维的全过程工程咨询服务，打造综合性的基础设施建设解决方案提供商。
4. 资本运作战略
充分利用上市公司的融资平台优势，开展多元化的资本运作。通过定向增发、公司债、中期票据等方式筹集资金，用于项目建设、技术研发与并购重组；适时收购产业链上下游优质企业，如建材供应商、专业工程公司、智能建造技术企业等，完善产业链布局，提升产业整合能力；同时重视股东回报，通过分红、股份回购等方式提升股东价值，增强投资者信心。
（二）盈利预测
1. 预测假设
本次盈利预测基于以下假设条件：
（1）宏观经济环境保持稳定，国家基础设施建设投资规模持续增长，建筑行业发展趋势良好；
（2）本次借壳上市交易能够顺利实施，华夏建工集团的优质资产如期注入上市公司，业务整合进展顺利；
（3）上市公司市场拓展战略有效实施，新签合同额稳步增长，项目结算进度符合预期；
（4）原材料价格、人工成本等经营成本保持相对稳定，无重大不利波动；
（5）无重大政策变化、自然灾害、重大诉讼等不可抗力因素影响上市公司经营。
2. 盈利预测结果
基于上述假设，结合上市公司重组后的业务整合计划与市场拓展目标，对重组后未来三年的盈利情况进行预测：
注：以上盈利预测数据为基于市场环境与经营规划的估算值，实际盈利情况将受多种因素影响，存在一定的不确定性。
3. 盈利增长驱动因素
（1）优质资产注入：华夏建工集团的核心经营性资产注入后，将显著提升上市公司的业务规模与盈利能力，成为盈利增长的核心驱动力；
（2）业务协同效应：重组后双方在市场、技术、资质等方面的协同效应逐步释放，项目承接能力与盈利水平持续提升；
（3）技术与商业模式升级：智能建造与绿色建筑技术的应用降低了施工成本，多元化商业模式拓展了盈利来源，提升了项目综合收益率；
（4）资本运作助力：上市公司融资平台为业务扩张提供了资金支持，并购重组进一步完善了产业链布局，推动盈利规模持续增长。
十、结论与建议
（一）结论
通过对华夏建工集团借壳成都路桥上市的全流程分析，结合政策环境、行业趋势、发双方主体特征及协同效应等多维度论证，本次借壳上市具备较高的可行性，具体结论如下：
1. 政策合规性层面：本次交易符合国家基础设施建设产业政策与资本市场并购重组监管要求，交易方案设计严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，不存在重大合规障碍。
2. 主体匹配性层面：华夏建工集团具备优质的经营性资产、稳定的盈利能力与技术优势，符合注入上市公司的核心要求；成都路桥作为深交所主板上市企业，股权结构清晰、治理结构独立，属于“干净壳”资源，双方在业务领域、区域布局、资源能力等方面高度互补，协同效应显著。
3. 操作实施层面：成都路桥控股股东一致行动人股份司法拍卖为控制权收购提供了市场化路径，资产注入方案成熟可行，中介机构专业支持充足，交易周期可控，具备较强的操作可行性。
4. 风险可控层面：本次交易面临的政策、财务、法律、整合等风险均已识别，并制定了针对性的应对措施，风险整体处于可控范围。重组后上市公司的发展战略清晰，盈利预测合理，具备持续经营能力与投资价值。
综上所述，本次借壳上市能够实现华夏建工集团快速登陆资本市场、拓宽融资渠道的战略目标，同时为成都路桥注入优质资产、改善盈利能力，实现双方股东利益最大化，具备显著的现实意义与战略价值。
（二）建议
为保障本次借壳上市交易的顺利实施，实现重组后上市公司的可持续发展，提出以下建议：
1. 加快推进控制权收购工作：密切关注成都路桥控股股东一致行动人股份司法拍卖进展，组建专业竞拍团队，制定合理的竞拍策略，同时积极与成都路桥现有股东沟通，探索协议转让的可能性，确保控制权稳定获取。
2. 优化交易方案设计：在符合监管要求的前提下，进一步细化资产注入、定价机制、业绩承诺等核心条款，充分考虑中小股东利益，提高交易方案的公允性与可接受度，争取股东大会与监管部门的顺利通过。
3. 提前筹备业务整合工作：重组前成立专项整合工作组，制定详细的业务、财务、人员、文化整合计划，明确整合目标与时间节点；重组后加快推进管理团队融合、制度体系统一、市场资源整合等工作，确保协同效应尽快释放。
4. 强化风险防控机制建设：建立全流程风险防控体系，对交易过程中的政策风险、法律风险、财务风险进行实时监控，制定应急预案；重组后上市公司加强内部控制与合规管理，防范经营风险与财务风险，保障公司稳健运营。
5. 重视投资者关系管理：交易过程中及时、公平地履行信息披露义务，加强与投资者、媒体、监管部门的沟通交流，传递公司的投资价值与发展战略；重组后定期召开投资者交流会，提升上市公司透明度与市场认可度。
十一、附件
1. 华夏建工集团股份有限公司2024年度财务报表（简版）
2. 成都路桥工程股份有限公司2025年三季度财务报表
3. 相关法律法规清单（《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等）
4. 建筑行业相关政策文件（《关于加快推进智能建造的通知》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等）
5. 可比案例分析报告（建筑行业借壳上市成功案例）
