去年以来上市公司江苏吴中（600200）持续发布可能被强制退市的公告，其中涉及重大违法行为包括子公司虚构业务，虚增利润，同时也涉及骗取出口退税。
在资本市场市场化、法治化改革持续深化的背景下，合规管理已成为上市公司核心竞争力的重要组成部分，而税务合规作为合规体系的关键支柱，其战略价值在近年来诸多典型案例中愈发凸显。江苏吴中全资子公司吴中进出口长达7年的骗税案件，最终以子公司定罪罚金、主管人员获刑、上市公司强制退市的惨痛结局落幕，为资本市场所有主体敲响了关于子公司管控与整体税务合规的警钟。本案所暴露的深层法律问题与责任认定逻辑，不仅揭示了合规缺失的毁灭性后果，更凸显了上市公司建立健全全链条合规管理体系的战略意义。
一、案件核心事实与法律定性解析
（一）案件基本事实梳理
根据司法裁判文书及上市公司公告披露，吴中进出口作为江苏吴中全资子公司，在2011年7月至2018年12月期间，协助林锡钦等人组成的犯罪团伙实施骗取出口退税犯罪活动。其具体操作模式表现为：虚构采购分销业务链条，通过伪造销售合同、变造报关单据等方式，将无真实贸易背景的业务伪装成自营出口业务；采用虚假报关循环出口、资金跨境空转等手段制造贸易真实性假象，全程参与报关、结汇、退税申报等关键环节；以赚取"平台服务费"为目的，为犯罪团伙申报骗取出口退税额高达2.42亿元，非法获利1600万余元。2025年9月，湖南省衡东县人民法院作出一审判决，认定吴中进出口及时任法定代表人、董事长杨锋构成骗取出口退税罪，分别判处罚金800万元、12.3万元，杨锋同时被判处有期徒刑三年六个月，违法所得1600万元予以没收上缴国库。
（二）法律定性的核心依据
本案的法律定性严格遵循《刑法》及相关司法解释的规定，其定罪逻辑具有典型参考意义：
1. 犯罪构成要件的符合性：根据《刑法》第二百零四条及2024年两高《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第七条规定，"假报出口或者其他欺骗手段"包括虚构出口业务要素、伪造贸易单据、循环进出口申报退税等情形。吴中进出口虚构贸易背景、伪造报关凭证的行为，完全符合骗取出口退税罪的客观构成要件；其明知交易不具有商业实质仍主动参与骗税链条，体现了直接故意的主观心态，满足该罪主观构成要求。
2. 量刑标准的适用逻辑：两高司法解释明确，骗取出口退税款500万元以上为"数额特别巨大"，本案2.42亿元的骗税金额远超标准，且存在持续7年作案、形成完整犯罪链条等情节，属于"其他特别严重情节"。法院综合考虑吴中进出口作为从犯的地位、退缴违法所得等情节，作出的罚金及自由刑判决，符合罪刑相适应原则。
3. 单位犯罪的认定规则：根据《刑法》第三十条、第二百一十一条规定，公司、企业实施危害税收征管犯罪的，构成单位犯罪，对单位判处罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任。本案中，吴中进出口作为独立法人被认定为单位犯罪主体，时任董事长杨锋因决策并主导相关行为，被认定为直接负责的主管人员承担刑责，体现了单位犯罪"双罚制"的司法实践规则。
二、子公司失控的法律根源与母公司责任边界
（一）子公司违法的治理失效本质
从公司治理角度看，吴中进出口的长期违法经营，本质是上市公司对於公司穿透式管控缺失导致的治理失效。江苏吴中作为全资母公司，未能建立有效的子公司合规监督机制，既未对贸易类子公司的税务风险进行专项排查，也未在控制权变更等关键节点开展全面税务尽职调查，导致子公司违法行为持续7年未被发现。这种"重投资收益、轻合规管理"的治理模式，使得子公司成为脱离母公司管控的"独立王国"，最终沦为骗税犯罪的工具。
（二）母公司法律责任的边界划分
本案中江苏吴中未被直接追究刑事责任，但其承担的间接责任同样具有法律警示意义：
1. 有限责任原则的适用边界：根据公司法人人格独立原则，子公司作为独立法人，应对自身违法行为独立承担法律责任。但这一原则并非绝对，若母公司存在"过度控制"、"人格混同"等情形，可能被认定为"工具论"而突破有限责任，承担连带责任。本案未追究母公司刑责，核心在于无证据证明江苏吴中直接组织、策划骗税行为，但这并不意味着母公司无需承担其他责任。
2. 行政责任与民事责任的必然性：根据《证券法》及退市新规，上市公司子公司涉及重大违法犯罪，可能触发上市公司重大违法强制退市条款。江苏吴中因本案及叠加的财务造假问题，最终被实施强制退市，体现了监管层对上市公司合规治理失职的严厉追责。同时，投资者以虚假陈述为由提起集体诉讼，要求上市公司承担民事赔偿责任，符合《证券法》关于信息披露义务的规定，母公司需为子公司违法导致的投资者损失承担赔偿责任。
3. 监管规则的刚性约束：参考长春长生疫苗造假案的司法实践，上市公司对子公司的管控义务已被监管规则明确强化。2024年证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求对重大违法实施"一追到底"的立体化追责，若母公司存在治理失职、信息披露违规等情形，即使不构成刑事犯罪，也将面临行政处罚、市场禁入等严厉后果。
三、税务合规的法律价值与全链条管控的实践路径
（一）税务合规的战略法律意义
税务合规绝非单纯的"依法纳税"，而是关系上市公司生存发展的法律底线：
1. 避免法律风险的直接保障：税收征管领域"行刑衔接"机制日益完善，税务机关与公安、海关等部门协同执法常态化。本案显示，税务违法行为一旦达到刑事立案标准，将直接触发刑事追责，不仅导致财产损失，更会造成主体资格受限、高管追责等不可挽回的后果。
2. 维护市场主体资格的前提条件：《上市公司重大违法强制退市实施办法》明确将涉及国家安全、公共安全等领域的重大违法纳入强制退市范围，税务犯罪作为危害国家税收安全的行为，已成为退市的重要触发因素。江苏吴中的退市结局证明，税务合规缺失可能直接导致上市公司丧失资本市场主体资格。
3. 保障交易安全的信用基础：税务合规状况是上市公司信用体系的核心组成部分，不合规记录将影响融资授信、商业合作等各类市场行为。本案导致江苏吴中银行授信收紧、客户流失，充分体现了税务合规对企业信用价值的决定性作用。
（二）全链条税务合规管理的构建路径
结合本案教训，上市公司应建立覆盖子公司的全链条税务合规体系：
1. 健全穿透式管控机制：将子公司税务合规纳入集团统一管理体系，在子公司设立、并购、高管任命等环节嵌入税务合规审查，对贸易、跨境业务等高危领域实施专项监管，定期开展税务合规审计，确保管控穿透至业务一线。
2. 完善合规制度与流程：依据《税收征收管理法》《企业所得税法》等法律法规，制定集团统一的税务合规手册，明确发票管理、纳税申报、跨境交易等关键环节的操作规范，建立税务风险预警机制，对"存贷双高"、税负异常等信号及时核查。
3. 强化责任追究与培训教育：建立"合规问责制"，明确母公司高管、子公司负责人的合规管理责任，将合规绩效纳入考核体系；定期开展税务法规培训，提升财务、业务人员的合规意识与专业能力，杜绝"通道思维"与"侥幸心理"。
四、结语：合规是上市公司的法律生命线
江苏吴中骗税案的惨痛结局，以司法裁判的形式印证了"合规创造价值、违法毁灭价值"的市场规律。在税收监管日益严格、司法追责愈发精准的法治环境下，上市公司必须摒弃"重业务、轻合规"的短视思维，将子公司管控与税务合规提升至战略高度。通过建立穿透式治理机制、全链条合规体系、常态化风险防控机制，实现业务发展与合规管理的协同推进。
资本市场的健康发展离不开法治保障，上市公司作为市场核心主体，其税务合规水平不仅关系自身生存发展，更影响市场秩序与公共利益。江苏吴中案的教训警示所有上市公司：合规是不可逾越的法律底线，唯有将合规内化为企业文化，将管控落实到每个环节，才能在市场化、法治化的浪潮中稳健前行，为资本市场高质量发展奠定坚实基础。
