最近，中国A股市场上市公司控制权收购领域出现了一个值得警惕的新信号：收购方主动将股份锁定期延长至60个月（即5年），远超《上市公司收购管理办法》规定的标准18个月锁定期。这一现象并非孤例，而是近期连续出现多起类似案例，标志着并购环境的“窗口期”可能正在从相对宽松转向趋紧。
法定锁定期 vs. 超长自愿承诺
根据现行《上市公司收购管理办法》，收购人通过协议转让等方式获得上市公司股份后，通常需在收购完成后18个月内不得转让。这一规则旨在防止短期炒作、维护市场稳定。然而，2025年底至2026年初，至少有天创时尚（603608.SH）和奥联电子（300585.SZ）两起控制权变更案例中，收购方自愿将锁定期延长至60个月，并附加36个月内不得质押等更严格的承诺。
- 天创时尚案例（2025年12月27日公告）：新控股股东安徽先睿（慈兴集团旗下主体）承诺，所获股份自过户之日起60个月内不对外转让（同一实控人控制主体间转让除外），36个月内不质押。
- 奥联电子案例（同日公告）：新控股股东潮成创新承诺，将法定18个月锁定期自愿延长至60个月，并明确除特定并购贷款质押外无其他质押计划。
虽然公开信息中明确提到这两起，但市场讨论中常将此类“5年锁定期”视为一组信号，可能存在第三起类似安排（或市场将类似承诺归纳为“三起”）。这些超长锁定期均由交易双方协商自愿作出，表面上看是收购方表达“长期看好、深度绑定”的决心，但从监管与市场逻辑来看，更像是对潜在政策收紧的提前应对。
这一信号的深层含义
中国并购市场素有“三年一轮浪潮”的说法，每轮活跃期往往伴随政策红利窗口。2025年“并购六条”等政策落地后，并购重组案例数量和规模显著增长，市场一度呈现活跃态势。然而，近期超长锁定期案例的密集出现，释放出清晰信号：宽松窗口可能接近尾声，监管层正引导更长期、更稳定的资本进入。
为什么收购方愿意“自缚手脚”承诺5年锁定期？
- 规避借壳与重组上市风险：热门产业（如轴承、半导体等）收购壳公司后，若后续快速注入资产，可能触发借壳认定。新规下，借壳后60个月内重组上市标准更严，超长锁定期可降低“烂尾”或炒作风险，体现收购方“长期主义”。
- 政策风向变化的自我保护：监管近年来持续强调“服务实体”“防止短期套利”，延长锁定期有助于展示“耐心资本”属性，避免后续被解读为“炒壳”或“壳资源游戏”。
- 市场环境从“松”到“紧”的前兆：一旦此类承诺成为“新常态”或被监管默许/鼓励，后续收购方可能被迫跟进更长锁定期，交易成本与不确定性上升。
后续政策趋严的可能方向
如果5年锁定期成为并购市场的“隐形门槛”，则意味着并购环境正在收紧。未来可能出现的更严格要求包括：
- 注入资产门槛提高：对注入资产的盈利能力、估值合理性审核更严。
- 反向收购限制：收购方注入资产后，上市公司反向收购收购方资产以实现套现的路径将被进一步约束。
- 并购贷款比例收紧：目前并购贷款比例已有限制，未来可能进一步压低杠杆比例。
- 合伙企业备案与资金来源审查：产业资本或PE/VC通过有限合伙等形式收购的，备案要求、资金穿透核查将更严格。
- 控制权稳定性承诺强化：类似“未来36个月无重组上市计划”的承诺可能成为标配。
行动建议：有收购意向的要抓紧窗口
当前，并购政策整体仍处于相对友好阶段，但超长锁定期信号已非常明确：宽松周期可能只剩最后一段窗口期。建议有意向收购上市公司的产业资本或投资机构：
- 加速推进现有项目：尽快完成尽调、谈判、签约，避免后续政策变量增加不确定性。
- 评估锁定期影响：在设计交易方案时，主动考虑是否需要做出更长锁定期承诺，以提高通过性。
- 关注监管动态：密切跟踪证监会、交易所关于并购重组的最新表态与案例审核尺度。
- 优先选择基本面较好的标的：在趋紧环境下，优质壳资源竞争将更激烈，差标的风险放大。
总之，这一轮并购浪潮的“三年周期”可能正在进入后半段。现在不抓紧，后面可能面临更长的锁定期、更高的合规成本和更窄的政策空间。对于真正看好上市公司长期价值的收购方而言，早布局、早落地仍是当前最务实的策略。
