导语：中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布新修订的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披管理办法》”），并将于2025年7月1日实施。此次修订是继 2021年后资本市场信息披露制度的又一次重大变革，旨在深化注册制改革，强化信息披露的透明度与有效性，推动上市公司高质量发展。本文章将以上市公司内控合规为视角，阐述上市公司在贯彻落实新《信披管理办法》的一些可以借鉴的内控措施和合规建议。
一、修订背景：顺应资本市场新要求
随着注册制的全面落地，市场对上市公司信息披露质量的要求日益提高。原有的《上市公司信息披露管理办法》（法律位阶：部门规章）在实施过程中遇到了一些新情况、新问题。部分上市公司存在信息披露不充分、不及时、不准确的情况，影响了投资者的决策和市场的公平性。同时，随着资本市场国际化进程的加快，信息披露的国际化要求也日益凸显。此外，近年来一些上市公司因内部控制缺陷导致财务造假等重大问题，凸显了加强内控建设的重要性。
二、主要修订内容及影响
✭1、责任主体的扩大化
新办法扩大了信息披露责任主体的范围，除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。这意味着更多资本运作参与方将受到监管约束，上市公司需要在内控体系中加强对这些主体的管理和监督，确保其信息披露行为的合规性。
✭2、审计委员会权责加重
新办法明确审计委员会在定期报告编制过程中的监督方式，要求其既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督。这要求上市公司进一步提升审计委员会的专业能力和独立性，使其能够有效发挥监督作用。上市公司需要建立更为完善的审计委员会工作机制，明确其职责分工和工作流程，加强与其他内部监督机构的协调与配合，形成有效的内部监督合力。
✭3、强化风险揭示要求
要求上市公司充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，对于上市时未盈利且上市后仍未盈利的公司，还需详细披露尚未盈利的成因以及对公司的影响。这促使上市公司加强风险评估和管理，建立健全风险预警机制，将风险评估结果及时、准确地纳入信息披露范围，以帮助投资者更好地了解公司面临的潜在风险，做出合理的投资决策。
✭4、明确行业经营信息披露要求
上市公司需结合所属行业特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司经营性信息。这对于投资者理解公司业务模式、行业地位及发展潜力至关重要。不同行业具有不同的特点和风险因素，通过细化行业信息披露要求，上市公司可以更精准地向市场传递自身价值，同时也有助于监管机构对特定行业的上市公司进行更有针对性的监管。上市公司应进一步完善行业研究和分析机制，加强与行业监管部门和行业协会的沟通与协作，确保所披露的行业信息准确、及时、完整。
✭5、确立暂缓、豁免披露制度
新办法明确了信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。这为上市公司在特定情况下信息披露的灵活性提供了依据，但同时也需要上市公司建立严格的内部审核和审批流程，确保暂缓、豁免披露行为的合规性，防止信息的不当泄露。
✭7、优化重大事项披露时点
将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时” 修改为 “董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。要求公司提前预判潜在风险（如供应商违约、政策变动），避免滞后披露。非交易时段披露规则中允许在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段开始前补充正式公告，兼顾紧急披露与市场公平。这一调整更加明确了重大事项披露的责任主体和时间界限，有助于上市公司更及时地披露重大信息，减少信息滞后对投资者决策的影响。上市公司需要进一步加强内部信息传递和沟通机制，确保董事和高级管理人员能够及时获取重大事项信息，并按照规定及时履行披露义务。
✭8、加强对信息披露“外包” 行为的监管
要求上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构，咨询信息披露文件的编制、公告等事项。这一规定旨在防范可能出现的保密风险，确保信息披露文件的质量和安全性。上市公司应建立严格的信息披露文件编制和审核流程，加强对内部信息披露人员的培训和管理，提升其专业能力和业务水平，确保信息披露工作的独立性和自主性
三、上市公司内控建设的应对策略
1、以企业《信息披露事务管理制度》为核心完善内控制度
根据新办法的要求，修订上市公司内部的《信息披露事务管理制度》，将暂缓披露流程、非交易时段操作规范、ESG 披露框架等新要求纳入其中，并报证监局备案。同时，建立跨部门信息披露小组，由董秘牵头，财务、法务、业务部门协同，确保数据源统一，形成高效的信息披露协调机制。
内控注意点：
1、上市公司可以在新《上市公司信披披露管理办法》的内容和新增要求，在实施前（2025年7月1日）主动修订公司的信息披露事务管理制度，但是需要履行审议和报备程序。
2、准备公告文件明确审计委员会替代原监事会对定期报告编制的监督方式
新《上市公司信披披露管理办法》要求审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督；此外亦将将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。另外，根据新《公司法》第一百七十六条规定：“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事”
参考公告：根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会于2024年 12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025 年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司第十届董事会、监事会即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《XXXXX股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订内容除取消监事会设置，明确公司审计委员会的职能定位外，还包括强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司表决权的股份总数比例调整为百分之一以上以及其他修订，具体条款修订情况如下：
监事会移权至董事会审计委员会的合规要点：
1、上市公司取消监事会主要涉及修订《公司章程》及内部制度、召开董事会、召开职工代表大会、召开股东会四个步骤。
2、上市公司应先根据《章程指引》《上市规则》对《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》进行修订，以满足最新规则的要求。此外，根据《公司法》第六十八条及第一百二十条的规定，职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，上市公司在修订《公司章程》时亦需考虑董事会人数的设置，若增加职工代表董事，公司是保持原董事会人数还是增加董事会人数，是公司在修改章程时需明确的一个问题。
（一）增加董事会人数（9人堂模式）《上市公司独立董事管理办法》第五条规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。多数上市公司目前董事会人数为七人，其中独立董事为三人。由于董事会决议一般应当经全体董事过半数通过，上市公司通常设置董事会成员的数量为奇数，以避免在决策时出现平局而无法通过，影响决策效率的情况。若公司增加一名职工代表董事，则会使上市公司董事会人数变为八人，可能影响董事会决策效率。而上市公司如需维持董事会人数为奇数，则需再新增一名董事，若新增董事非独立董事，则此时董事会人数为九人，其中独立董事为三人，恰好满足《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事人数及比例的规定。因此，公司此时新增的董事可为非独立董事，即董事会结构调整为九名董事，其中五名非独立董事、三名独立董事、一名职工代表董事。（二）维持原董事会人数（7人堂模式）公司也可选择维持原董事会人数，此种方法则需公司对原董事会成员作出调整，以在公司董事会人数保持不变的情况下，新增一名职工代表董事。仍以上市公司董事会人数七人为例，即董事会结构调整为三名非独立董事、三名独立董事及一名职工代表董事。此外，上市公司在取消监事会后，由于监事会在以往的公司治理中扮演着不可或缺的角色，公司部分内部制度中存在大量涉及监事会职权的表述。上市公司应对以往涉及监事会职权的内部制度进行同步修订
（三）由股东大会选举审计委员会的组成此外，《上市规则》第4.6.9条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：（一）修改公司章程；（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；（三）聘请或者解聘独立董事；（四）聘请或者解聘审计委员会成员；（五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（六）公司分立、分拆、合并、解散和清算。该等规定意指发行特别表决权的上市公司审计委员会成员的选举应由股东会履行职责
股东会选举产生审计委员会由于承担了《公司法》规定的监事会的职权，对董事会、高级管理人员履行监督管理职责。其作为监督机构，若由董事会自行确定审计委员会成员，则可能影响监督的有效性。因此，审计委员会成员由股东会选举产生相对更具有合理性。若上市公司由股东会选举产生审计委员会成员，则其应在选举董事的股东会召开时，同步选举审计委员会成员，以提升股东会运作效率。上市公司可将选举董事会成员的议案作为前置议案，在前置议案审议通过的前提下，选举审计委员会成员。（四）审计委员会职权与原监事会的职责承接（注意三个未承接）
1、根据《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》的规定可知，监事会在募集资金的使用上负有重要的监督责任，需对募集资金使用事项发表意见，在公司取消监事会后，审计委员会并未承接这一职责，而是直接删除了对监事会应履行职责的规定。
《 2、《股权激励管理办法（征求意见稿）》中并未将监事会的职责移交给审计委员会，而是由薪酬与考核委员会承担，如果上市公司并未设立薪酬与考核委员会，则由独立董事专门会议进行履职。
《 3、关于《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（征求意见稿）》中并未将监事会的职责移交给审计委员会，而是由薪酬与考核委员会承担，如果上市公司并未设立薪酬 考考核委员会，则由独立董事专门会议进行履职。
综 综上，上市公司在取消监事会后，原监事会的职权并非全部移交给审计委员会，规则 则仅明确规定审计委员会行使《公司法》中监事会职责。目前，证监会发布的募集资金、 金股权激励、员工持股计划等相关征求意见稿中，对监事会的职权或取消、或移交给薪 薪酬与考核委员会，并未移交给审计委员会。
（五）对原监事的减持仍需要进行监督和限制
《公司法》第一百六十条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间（以下简称“原定任期”）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。需遵守原定任期内每年减持不得超过 25% 比例限制 ：
1、从规则本身出发，规则中明确监事在就任时确定的任职期间需遵守减持限制，而原定任期是一个既定的时间范围，不因监事会的取消而改变，所以原监事仍需在原定任期内遵守该规定。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以原任期内的最后一个交易日作为计算其可转让额度的时点，这也体现了对原定任期内减持限制的延续性要求，所以原监事应继续遵守每年转让股份不超过 25% 的规定，直至原定任期届满。
目前对于这一问题，监管机构尚未有明确统一的定论，处于规则空白地带。出于谨慎性考虑，作者建议上市公司仍会要求原监事遵守原定任期内每年减持不得超过25% 的比例限制
四、上市公司应当主动终止正在履行的信息披露外包服务合同
尽管外部机构参与上市公司信息披露工作会引发上述诸多的问题，然而实践过程中，信息披露相关的法规政策、会计准则等内容复杂且不断更新，外部机构如专业的会计师事务所、律师事务所等，拥有专业的法律和财务团队，能深入解读并准确把握最新规定，借助外部机构的力量能够帮助上市公司更好的确保信息披露的合规性。
《上市公司信息披露管理办法（征求意见稿）》规定不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项，《证券法》规定的证券服务机构包括会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构。上市公司在选择外部机构时，应重点考察咨询机构团队成员的专业背景，应涵盖法律、财务、金融等多领域专业人才，且具备注册会计师、律师等专业资质。团队成员还需有良好的学习能力，能够及时掌握不断更新的信息披露法规政策和会计准则。
内控注意点：
1、上市公司应当主动终止正在履行的非证券公司、证券服务机构的涉及信息披露外包的服务合同。以“易董”“信公”等为代表的第三方服务机构，此前通过提供信披模板、合规咨询、数据工具等业务快速扩张。新规下，信披外包机构其核心业务模式面临挑战：业务收缩：直接参与信披文件编制、审阅的“外包服务”被叫停，需剥离相关业务。
2、部分信息披露的外包服务转移至具有证券服务资格的律所名下（灰色地带做法，不建议）
3、董事会办公室应当全面引入信息披露信息化系统辅助信息披露事务。上市公司的董办人员自己在电脑系统上本地化部署信息披露软件，隔绝所谓内幕交易及信息泄露的风险，这个赛道目前有价值在线有易董，信公有小安，荣正和万得的智董，同花顺董办事务大全。
4、新《信披办法》里说的信披文件，目前并没有涉及ESG报告，ESG信息披露外包目前还在“合法”范围领域。毕竟比较新的领域让市场中介主动介入是监管机构的试水做法。ESG机构都在做下一步的探索，商道在做HiESG系统，华证在做SMART ESG系统，帮助上市公司自助编制ESG报告。
五、新《信息披露办法》下细化主要财务指标披露
针对财务数据的关键指标，年报准则做了更精细的披露要求。比如，细化营业收入扣除，当“公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况”；允许披露扣除股份支付后的净利润以反映更真实的经营状况；要求列示调整前后的会计科目调整过程。
内控注意点：
1、完善管理层讨论与分析
年报准则对这一部分进行了扩充和优化。一方面，提高重要新增主营业务的披露要求，如果报告期内公司新增主营业务之外的重要业务，必须说明该业务开展的战略考虑、提供相应经营数据，并评估其生产经营的可持续性。另一方面，要求报告期内被实施退市风险警告的公司及以大宗贸易为主业的公司，披露前五大客户和前五大供应商的名称及交易金额。
2、优化募集资金使用情况披露
针对上市公司募集资金的使用情况，年报准则新增了要求在年报中附加披露保荐机构、会计师事务所对募集资金使用的核查及鉴证结论性意见。如果存在异常情况，如擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金等，公司必须在年报中详细说明具体情况，并重点披露后续的整改措施及进展。
3、强化公司治理相关信息披露
年报准则此次新增要求披露控股子公司整合情况，对于新收购或新设的子公司，需在年报中说明与母公司的业务融合、管理整合进展等。同时，要求进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露。
4、减少冗余信息
年报章节将公司业务情况、行业情况等内容提前，在前半部分集中介绍公司概况及所处行业环境，然后再进入对经营业绩和财务状况的讨论分析。删除过往年报中要求列示董事会及股东大会会议情况的内容。将原本单独披露的优先股相关情况并入“股份变动及股东情况”章节中，不再单列章节详细说明
六、其他与新《信披办法》有关的内控建议
1、加强人员培训
针对董监高及审计委员会成员开展信披合规专项培训，帮助其深入理解新办法的要求和变化，提高其信息披露意识和业务水平。此外，还需对高管及关键岗位员工开展新规培训，重点解析“应当知悉” 的判断标准，如行业政策变动预警机制等，使其能够及时、准确地识别和处理重大信息。
2、建立动态风险库
定期梳理并量化核心风险，避免披露遗漏。上市公司应建立完善的风险评估体系，对内外部风险进行全面、系统的评估和分析，并根据风险的变化情况及时调整风险库，确保风险信息披露的及时性和准确性。
3、提升 ESG 能力建设
提前布局可持续发展报告框架，参考国际标准，如ISSB、GRI 等，积极履行社会责任，加强环境保护、社会责任履行和公司治理等方面的管理和披露，以适应市场对 ESG 信息的关注和需求。
4、优化信息披露流程
严控第三方合作边界，设立内部合规审查小组，对信息披露文件的编制、审核、发布等环节进行严格把关，确保信息披露的质量和合规性。同时，加强对信息披露系统的建设和管理，提高信息披露的效率和准确性。
5、引入第三方核查
聘请律师事务所对公开承诺的合法性审查，避免承诺无效引发纠纷。定期委托会计师事务所进行内控审计，提前发现财务披露漏洞，及时进行整改和完善，提高上市公司财务信息的真实性和可靠性。
结语
新修订的《上市公司信息披露管理办法》的实施，为上市公司内控建设带来了新的挑战和机遇。上市公司应以此次修订为契机，高度重视内控建设，积极应对新要求，不断提升信息披露质量和公司治理水平，以更好地适应资本市场的变化和发展要求，实现高质量发展。通过完善内控制度、加强人员培训、建立动态风险库、提升 ESG 能力建设、优化信息披露流程和引入第三方核查等措施，上市公司可以有效提高信息披露的透明度和准确性，增强市场竞争力，为投资者创造更大的价值。
本文章涉及的法律法规
1、2025年新修订的【第226号令】《上市公司信息披露管理办法》
2、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
3、证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
