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一、国有控股上市公司转让下属子公司股权相关法律法规
1.《企业国有资产交易监督管理办法》（下称“《管理办法》”）
第四条：本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第七条：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条：国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
第十三条：产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
第三十一条：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
2.国务院国有资产监督管理委员会官网之问题选登
根据2018年6月21日关于“国有控股上市公司子公司股权变更的法规适用”的问答选登（详见http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c9931741/content.html）：
问题内容：请问国有控股上市公司子公司（包括控股和参股）的股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更，是否需要进场交易？建议国资委对该问题予以明确。
国资委回复：“国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)，原则上应通过产权市场公开进行。”
总结：国有控股上市公司转让下属子公司股权应适用《管理办法》。
二、国有控股上市公司转让下属子公司股权相关案例
1、乐山电力（600644）公开挂牌转让参股子公司股权（2019年）
根据乐山电力公开披露信息，乐山电力董事会于2019年1月作出会议决议，同意以公开挂牌方式转让其持有的四川永丰纸业股份有限公司4.16%股权。在乐山电力董事会作出该等决议前，乐山电力的前四大股东分别为乐山国有资产投资运营（集团）有限公司、天津中环电子信息集团有限公司、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司、国网四川省电力公司（经查询，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司、天津中环电子信息集团有限公司、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司、国网四川省电力公司均为国有独资公司），该等股东分别持有乐山电力19.24%、14.76%、14.76%、14.52%股权，合计持有乐山电力63.28%股权。
根据乐山电力股东的持股情况，乐山电力属于《管理办法》第四条第（二）款规定的“本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业”的情形。因此，乐山电力以公开挂牌方式转让下属公司股权符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
2、天健集团（000090）公开挂牌转让全资子公司股权（2019年）
根据天健集团公开披露信息，天健集团董事会于2019年11月作出会议决议，同意以公开挂牌方式转让其持有的海南天健威斯特酒店有限公司100%股权。在天健集团董事会作出该等决议前，深圳市政府国有资产监督管理委员会直接持有天健集团23.47%股权，系天健集团第一大股东；同时，深圳市政府国有资产监督管理委员会通过深圳市远致投资有限公司、深圳市高新投集团有限公司间接持有天健集团16.1%、3.22%股权，合计持有天健集团42.79%股权，为天健集团的实际控制人。
根据天健集团股东的持股情况及公开披露信息，天健集团属于《管理办法》第四条第（四）款规定的“政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”的情形。因此，天健集团以公开挂牌方式转让下属公司股权符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
3、浙大网新（600797）非公开协议转让控股子公司部分股权（2017年）
根据浙大网新公开披露信息，浙大网新董事会于2017年10月作出会议决议，同意以协议转让方式将其持有的北京新思软件技术有限公司60%股权转让给江苏明月软件技术有限公司。在浙大网新董事会作出该等决议前，浙大网新的控股股东为浙江浙大网新集团有限公司，其持有浙大网新17.01%股权；浙大网新实际控制人为浙江大学。经笔者网络查询，江苏明月软件技术公司与浙大网新不属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业，本次股权转让不涉及关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，因此本次股权转让不属于《管理办法》第三十一条规定的可以采用非公开协议转让的情形。
根据浙大网新股东的持股情况及公开披露信息，浙大网新属于《管理办法》第四条第（四）款规定的“政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”情形。在此情形下，浙大网新转让北京新思软件技术有限公司股权应履行进场交易程序，但尚未查询到浙大网新转让下属公司股权已履行进场交易程序的相关信息。
总结：国有控股上市公司转让下属子公司股权若无可以采取非公开协议转让的情形，原则上应通过产权市场公开进行。
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