过去上市公司收购中财务尽调是重点，财务尽调中的重点在历史业绩，销售真实性上，财务造假也基本都是无中生有和夸大其词，虚高利润。税务通常不做专项核查，基本只看是否有基本的税务申报，是否有已经发生的税务行政处罚。而当下的监管环境，对过去税务的处理做实质审查，对未来是否可能里发生税务处罚已经成为一项刚需；最近金城药业被要求补税的案件也不是第一起收购后补税的案例，但之后必定会更多。
金城医药旗下两家子公司因为 2017-2018 年的历史税务问题，被要求补缴税款及滞纳金超 2100 万元。这笔钱花得有点 “冤枉”—— 毕竟问题发生在金城医药收购股权之前，好在靠着当初股权转让协议里的兜底条款，公司已经启动了向原股东的追偿。无独有偶，星徽股份收购泽宝技术后，也遇上了跨境欠税 6852 万元的麻烦。这两起案例戳中了很多企业并购的痛点：看似风光的并购交易，很可能藏着历史税务的 “定时炸弹”，而税务尽调就是拆弹的关键。
一、税务尽调：并购里不能省的 “防火墙”
很多企业并购时，把重心放在了财务数据、市场前景上，觉得财务尽调做了就够了，税务尽调能省则省。但金城医药的案例狠狠打脸 —— 被收购的子公司在 2019-2021 年都超额完成了对赌，业绩看着亮眼，可几年前的税务漏洞还是在稽查中暴露了。这就像买二手房，只看装修和户型，却忽略了隐藏的漏水、电路问题，入住后迟早要花大价钱修补。
并购中的税务风险从来都不是小问题，一旦爆发，不仅要掏出真金白银补税缴滞纳金，严重的还会面临行政处罚，影响公司征信和正常经营。更麻烦的是，这些历史遗留问题往往在收购完成后才会浮出水面，此时企业要么自认倒霉买单，要么耗时耗力跟原股东扯皮。而专业的税务尽调，就是提前排查这些隐患，把隐藏的税务负债、违规风险找出来，避免收购方变成历史问题的 “接盘侠”。对并购交易来说，税务尽调不是可有可无的环节，而是守护交易价值的 “防火墙”。
二、税务尽调该怎么干？抓重点、找方法
税务尽调不是随便翻翻账本就行，得有系统的方法，盯着关键环节下功夫。
首先，时间上要 “往前追”，不能只看近期数据。像金城医药的问题就出在收购前两年，所以尽调得覆盖交易基准日前 3-5 年的纳税情况，重点核查企业所得税、增值税、印花税等主要税种的申报数据、缴税凭证，还要对比财务报表和税务申报表的差异，看看有没有少报、漏报的情况。比如收入确认是否一致，成本扣除是否符合规定，这些细节里往往藏着风险。
其次，要 “穿透式” 查记录，不被表面数据迷惑。得调阅目标公司的税务登记证、纳税申报表、完税证明，还有历年的税务稽查报告、涉税审计报告。如果有税收优惠，比如高新技术企业减免税，还要核实资质是否合规、优惠期限是否有效，避免优惠被撤销后要补缴税款。像那些业务复杂、关联交易多的企业，还要重点查转让定价是否合理，有没有被税务机关调整的风险。
另外，协议条款要 “抠仔细”，把风险写进合同里。金城医药能顺利追偿，核心就是股权转让协议里约定了 “股权交割日前的欠税由转让方承担”。所以尽调时不仅要查目标公司，还要梳理好交易文件，明确历史税务责任的归属，最好能预留部分交易对价作为 “税务保证金”，等 1-2 个纳税年度没出问题再支付，这样能多一层保障。
对于跨境并购，还要额外关注不同法域的税务规则。比如星徽股份的跨境欠税案例，涉及海外子公司的税务遵从，得核查目标公司在不同国家或地区的纳税情况、税收协定的适用，还有外汇管制对税务的影响，这些都比境内并购的税务尽调复杂得多。
三、税务尽调的难点：那些不好啃的 “硬骨头”
虽然税务尽调很重要，但实际操作中不少难点让人头疼。
最突出的就是 “信息不对称”。目标公司可能故意隐瞒历史税务问题，比如不提供完整的稽查记录，或者对关联交易的真实情况含糊其辞。收购方很难全面掌握所有信息，就像隔着一层雾看东西，容易遗漏关键风险点。
其次是 “历史遗留问题界定难”。有些税务问题发生在多年前，当时的税收政策和现在可能不一样，而且责任划分容易有争议。比如某些业务在当时的政策下是否需要缴税、缴税金额多少，双方可能各有说法，需要花大量时间核实取证。
还有 “特殊行业和业务的风险识别难”。像医药、科技、跨境贸易等行业，业务模式特殊，税收政策也更复杂。比如医药企业的推广费用扣除、科技企业的研发费用加计扣除，这些都需要专业的税务知识才能判断是否合规，普通的尽调人员很难精准识别风险。
另外，跨境并购的税务尽调难度更大。不同国家的税收制度、征管方式差异很大，语言障碍、信息获取渠道有限，加上有些国家的税务数据不透明，想要全面核查目标公司的跨境税务风险，需要投入更多的人力和资源。
结语
金城医药和星徽股份的案例，给所有准备并购的企业提了个醒：并购不是简单的 “买公司”，而是一场对风险的全面排查和管控。税务尽调作为并购风控的关键环节，宁可多花点时间和精力，也不能心存侥幸。“事前严尽调，事中强约定，事后善追索”，这才是应对并购税务风险的正确姿势。只有把税务尽调做到位，把风险提前挡在门外，才能让并购交易真正创造价值，而不是为历史问题买单。
