在全球资本互联互通与地缘政治博弈交织的背景下，国内企业境外上市的合规门槛持续提升，其中数据安全审查已成为决定上市进程的核心关卡。从美国《外国公司问责法》的长臂管辖到我国《网络安全审查办法》的刚性约束，数据作为国家战略资源的属性被空前凸显。对于拟境外上市的企业而言，厘清数据安全审查的底层逻辑、掌握核心审查要点、构建可落地的技术合规体系，已成为必备的生存技能。本文将从审查动因、核心要点、技术合规方案三个维度展开分析，并结合实操案例说明企业架构重整在合规中的应用价值。
一、为何审查：数据主权与跨境监管的双重博弈
数据安全审查的本质，是国家数据主权与跨境资本监管需求之间的平衡与博弈，其核心动因可归结为三个层面：
首先，捍卫国家数据主权的必然要求。上市公司的审计底稿、用户数据、核心业务数据等蕴含着大量敏感信息，不仅包括企业自身的战略布局、资产储备、生产计划，更可能涉及行业经济运行规律乃至国家关键基础设施分布。例如，审计底稿中的重大事项概要、业务往来记录等，若未经规范审查出境，可能被境外势力利用，勾勒出国家经济命脉的核心图景。我国《数据安全法》《网络安全法》等法律法规明确要求，重要数据需本地化存储，数据出境需经严格安全评估，本质上就是通过审查机制筑牢数据主权的“防火墙”。
其次，化解跨境监管冲突的现实需要。以美国《外国公司问责法》为代表的境外监管规则，要求境外上市公司接受PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）的审计底稿审查，否则将面临退市风险；而我国法律明确规定，审计底稿等证券业务相关文件未经主管部门同意，不得擅自向境外提供。这种监管规则的冲突，使得数据安全审查成为协调跨境监管的关键抓手——通过审查明确数据出境的边界、流程和条件，在满足境外上市监管要求的同时，规避数据泄露风险。
最后，防范企业经营风险的内在诉求。对于拟境外上市的企业而言，数据安全合规瑕疵可能导致上市进程中断、监管处罚乃至业务停摆。近年来，多家企业因未履行数据安全审查义务，被暂缓上市或要求补充材料，不仅增加了上市成本，更损害了企业的市场信誉。随着全球数据监管趋严，数据安全已从“可选合规项”变为“必备生存项”，审查机制倒逼企业提前梳理数据资产，防范潜在风险。
二、审查要点：聚焦数据全生命周期的安全可控
结合我国《网络安全审查办法》《数据出境安全评估办法》等法规要求及监管实践，境外上市数据安全审查的核心要点围绕“数据全生命周期”展开，重点关注以下四大维度：
（一）数据主体与范围界定
审查首先明确“哪些企业、哪些数据”需纳入监管。从主体来看，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须强制申报审查；掌握核心数据、重要数据，或涉及禁止/限制出口技术的企业，无论用户规模大小，均可能被纳入审查范围。从数据范围来看，审查覆盖个人信息（尤其是敏感个人信息）、重要数据（如行业核心业务数据、公共利益相关数据）、核心数据（如关键信息基础设施运行数据），以及审计底稿、招股书涉及的各类业务数据。
（二）数据处理活动的合规性
审查聚焦数据采集、存储、使用、传输、销毁全流程的合规性。在采集环节，审查企业是否遵循“最小必要”原则，是否获得用户明确授权；在存储环节，核查重要数据是否实现本地化存储，存储设备是否符合安全标准；在使用环节，关注数据是否存在滥用、过度分析等情况；在销毁环节，检查是否建立完善的销毁流程，确保数据不可恢复。此外，数据共享、委托处理等场景的合规性也被重点审查，例如是否与第三方签署安全协议，是否对第三方处理行为进行有效监管。
（三）数据跨境传输的安全性
数据跨境传输是审查的核心焦点，重点关注三个层面：一是传输路径的合规性，即是否通过数据出境安全评估、个人信息出境标准合同备案等法定路径；二是传输数据的安全性，即是否对出境数据进行脱敏、加密等处理，是否建立传输过程中的安全监控机制；三是境外接收方的可控性，即境外接收方是否具备相应的数据安全保护能力，是否存在数据被二次泄露、滥用的风险。例如，审查会要求企业说明审计底稿出境的具体流程，如何确保PCAOB仅获取必要信息，且不将数据用于审查之外的目的。
（四）国家安全风险评估
审查的核心目标是防范国家安全风险，重点评估以下场景：数据是否存在被境外政府影响、控制、恶意利用的风险；数据泄露是否可能危害国家经济安全、公共利益；企业控制权变更后，数据处理活动是否会影响国家安全。例如，对于涉及关键信息基础设施的企业，审查会重点评估其境外上市后，数据是否可能被用于攻击、破坏我国关键信息基础设施。
三、技术合规：构建“防护-监控-响应”的全链条体系
技术手段是实现数据安全合规的核心支撑。企业需结合自身业务特点，构建覆盖数据全生命周期的技术合规体系，重点落地以下四大技术方案：
（一）数据分类分级与本地化存储
首先通过技术工具完成数据资产盘点，基于敏感度将数据划分为核心数据、重要数据、一般数据和个人信息，建立数据分类分级目录。针对重要数据和核心数据，采用本地化存储方案，例如部署境内专属服务器，或利用微软Azure“地理隔离存储”等技术，实现数据的物理隔离存储。对于需境外访问的数据，通过“境内存储+境外授权访问”的模式，避免原始数据出境。
（二）数据脱敏与加密技术应用
对于确需出境的数据，通过脱敏和加密技术实现“可用不可见”。在脱敏方面，采用动态脱敏、k-匿名化、差分隐私等技术，对用户身份信息、敏感业务数据进行处理——例如将用户精确位置信息模糊为城市级，对支付数据采用差分隐私算法（ε=0.5）降低泄露风险。在加密方面，选用量子安全加密、同态加密等符合国际标准的加密技术，对数据传输和存储过程进行全流程加密，确保即使数据被拦截，也无法被破解。例如，蚂蚁链ZK-Proof系统通过零知识证明技术，在实现审计效率提升90%的同时，将数据泄露风险降至零。
（三）区块链存证与全流程追溯
利用区块链技术构建数据合规证据链，实现数据处理活动的不可篡改追溯。例如，部署Hyperledger Fabric等区块链平台，将数据分类分级结果、脱敏处理记录、跨境传输审批流程、审计访问日志等信息上链存证，供监管部门核查。某跨国制造企业通过区块链存证系统，将跨境数据相关的合规记录存证周期从30天压缩至4小时，合规成本降低67%。
（四）动态监控与智能响应系统
部署基于机器学习的合规管理系统，实现数据安全风险的实时监控与自动化响应。通过数据流动态监控工具，跟踪数据跨境传输的路径、规模和频率，一旦发现异常传输行为（如未授权的数据出境），立即触发拦截、告警等响应机制。某跨国银行部署此类系统后，数据出境违规事件从月均12起降至0.3起，大幅提升了合规效率。此外，企业还可构建“预防-检测-响应”三层防御体系，将合规准备时间从传统的14天缩短至4小时。
四、实操案例：架构重整助力科技企业境外上市数据合规
数据安全合规不仅需要技术支撑，更需要通过架构重整优化数据资产布局，从根源上规避合规风险。以下结合上海登尼特协助智能制造科技企业完成架构重整的实操案例，说明架构设计在境外上市数据合规中的应用。
（一）案例背景
某智能制造科技企业（以下简称“甲企业”）主营工业互联网平台业务，服务国内多家制造企业，掌握超过50万企业用户数据及部分关键工业设备运行数据（属于重要数据）。甲企业计划通过红筹架构赴香港上市，但面临三大合规痛点：一是境内三家子公司数据资产分散，数据处理流程不统一；二是部分重要数据涉及跨境传输，未履行安全评估义务；三是现有架构无法清晰划分境内外数据权责，可能触发监管审查。
（二）架构重整方案
为满足境外上市数据合规要求，咨询团队为甲企业设计了“业务整合+数据隔离+架构分层”的重整方案：
1.境内业务与数据资产整合：将三家子公司的工业互联网平台业务整合至一家境内核心公司，统一梳理数据资产，完成数据分类分级——将关键工业设备运行数据、企业核心生产数据界定为重要数据，实现本地化存储；将非敏感的市场推广数据、普通用户注册信息界定为一般数据，用于境外业务合规使用。
2.搭建“境内-境外”隔离架构：设立境外特殊目的公司（SPV）作为上市主体，通过股权架构实现境内核心公司与境外SPV的合规关联，但明确数据权责边界——境内核心公司负责重要数据的存储与处理，境外SPV仅获取经脱敏处理的一般数据，用于上市披露及境外业务拓展。
3.规范数据跨境传输路径：对于确需境外SPV获取的数据，通过“数据脱敏+标准合同备案”的路径实现合规传输——采用k-匿名化技术对企业用户数据进行处理，删除敏感标识符，再与境外SPV签署个人信息出境标准合同并完成备案；审计底稿等证券业务数据，通过监管部门认可的双边协调机制，由境内会计师事务所向PCAOB提供必要信息，避免原始数据直接出境。
4.搭建员工持股平台：在境内设立有限合伙企业作为员工持股平台，间接持有境内核心公司股权，既满足员工激励需求，又避免因股权架构复杂导致的数据权责不清问题，降低监管审查风险。
（三）合规成效
通过架构重整，甲企业实现了三大合规目标：一是完成数据资产的规范化梳理，重要数据实现本地化存储，符合《数据安全法》要求；二是明确了数据跨境传输的合规路径，通过脱敏处理和合同备案，规避了数据出境风险；三是优化了股权与数据架构，清晰划分境内外权责，顺利通过网络安全审查及境外上市备案。整个项目历时半年，不仅帮助企业节约重组税负成本约800万元，更确保了境外上市进程的顺利推进。
五、结语：合规与发展的协同共生
国内企业境外上市数据安全审查，并非“合规枷锁”，而是企业实现全球化发展的“安全基石”。在全球数据主权竞争加剧的背景下，企业需摒弃“重上市、轻合规”的传统思维，从战略层面构建“法律+技术+架构”三位一体的合规体系——以法律规则为边界，明确审查要求；以技术工具为支撑，保障数据安全；以架构重整为抓手，优化数据布局。
对于拟境外上市的企业而言，建议提前启动数据安全合规准备：尽早完成数据资产盘点与分类分级，部署符合要求的本地化存储与脱敏技术，结合业务特点优化股权与数据架构，主动对接监管部门完成审查申报。唯有将数据安全融入企业发展全流程，才能在跨境资本市场中实现合规发展、行稳致远。
公司介绍
Sterling Global Capital Investment（SGCI集团）
是一家全球注册的公司，总部位于德国法兰克福，国内总部位于上海, 并在全球超过15个城市设有分支机构。是一家为全球客户提供金融全产业链解决方案的金融控股集团，SGCI集团30多年间已为全球范围内上千家客户提供金融服务，并辅导超过230余家全球企业在全球主流资本市场成功上市。集团旨在为客户提供境外上市Pre-IPO、IPO、投资、融资、并购、市值管理、一级半二级融资等综合、全链路业务。集团拥有一支具有高水准的、卓越创新精神、出众业务能力以及成熟项目执行经验的运营团队，全球成员来自世界顶尖水平的律师事务所、咨询机构、教法专家委员会等。
联系我们
Rena: 18516014445 (业务:境外上市、境外上市公司再融资、市值管理; 欢迎联系)
