合规是上市公司行稳致远的基石。上市公司作为资本市场高质量发展的重要基础，须以合规为舵、规范为锚，不断提升公司质量。为帮助会员单位更好地了解监管动态、筑牢风险防线，协会公众号特别推出全新栏目——【合规明镜·每月警示录】。本栏目将精选近期资本市场中上市公司的典型违规案例，剖析其违规行为、监管处罚及背后的合规启示。
期待通过这一栏目，为会员单位提供一面“明镜”，帮助大家对照自查、举一反三，进一步提升合规意识，助力上市公司高质量发展。
【基本情况】
丹化化工科技股份有限公司（以下简称丹化科技）原通过控股子公司江苏丹化醋酐有限公司（以下简称丹化醋酐）持有济宁金丹化工有限公司（以下简称济宁金丹）39.4737%的股权，济宁市恒立化工有限公司（以下简称恒立化工）持有济宁金丹39.4737%的股权，国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）持有济宁金丹21.0526%股权。2022年11月14日，江苏丹化集团有限公司（时为丹化科技控股股东）以3200万元回购国开基金持有的济宁金丹21.05%股权，济宁金丹其他两名股东丹化醋酐、恒立化工放弃优先购买权。丹化醋酐放弃优先购买权构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的1.30%，但丹化科技未及时履行信息披露义务。迟至2025年4月11日才披露董事会决议，对上述交易予以追认。
【处罚结果】
对丹化科技时任董事长，总经理兼董事会秘书，财务负责人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
《上海证券交易所股票上市规则》
6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
6.3.6 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》
第二十一条上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
放弃权利应为上市公司主动放弃权利的行为。上市公司放弃权利的具体内容主要包括放弃以下几种：（1）上市公司对于有限责任公司股权的优先购买权、优先认缴出资权；（2）上市公司对于合伙企业份额的优先购买权；（3）公司章程或协议约定的其他优先权利。上市公司控股子公司和参股公司的其它股东在转让股份时，上市公司可能形成放弃权利。放弃权利属于股票上市规则规定的重大交易，上市公司放弃权利应当按照重大交易履行相应的审议披露程序。上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，比如，因放弃权利导致形成与关联人共同投资的，应当按照关联交易履行相应的审议披露程序。
