宋今歌
摘要：《招标人主体责任履行指引》的发布，体现了我国招标投标制度由“形式合规”向“实质合规”的重要转变。文章分析了《指引》的里程碑意义及其对国有企业特别是中央企业所具有的明确约束力，探讨了在集团管控、集中采购等实际场景中落实主体责任的难点，并提出从顶层设计、组织机制梳理、责任分解到制度完善的全链条实施路径。文章指出，国有企业宜主动将《指引》要求融入管理制度与岗位职责，借助专业服务与分步推进策略，推动招标采购活动实现规范化、专业化与高效化，助力企业高质量发展。
关键词：招标人主体责任；国有企业；招标投标制度；实质合规；全流程
一、引言
近日，国家发展改革委等八部门联合印发的《招标人主体责任履行指引》（以下简称《指引》）在招标采购领域引发广泛关注。该文件聚焦招标投标活动的核心主体——招标人，系统梳理并明确了其在招标全流程中的权责边界，为规范市场秩序、提升采购效能、防范廉洁风险提供了重要的制度依据。对于在国民经济中发挥着“顶梁柱”与“压舱石”作用的国有企业而言，如何准确理解《指引》精神，并将其融入日常经营管理，成为一项重要且具有挑战性的课题。本文旨在阐释《指引》的里程碑意义与约束效力，分析国有企业特别是中央企业面临的落实难点，并提出系统性的实施路径，以期为国有企业的合规管理与高质量发展提供参考。
二、《指引》的发布：具有里程碑意义的重要举措
《指引》的出台，反映了我国招标投标制度从“重程序、轻责任”向“程序与责任并重”的转变，其里程碑意义主要体现在三个方面。
(一)从“形式合规”到“实质合规”的导向调整
部分招标活动存在“唯流程论”倾向，片面追求程序完整而忽视责任落实。《指引》明确指出，招标人不可做“甩手掌柜”，应对招标项目的质量、效率、廉洁与绩效承担主体责任，推动企业采购管理由表层合规转向实质合规与价值创造的统一。
(二)对招标人权责的系统梳理与明晰
《指引》首次以规范性文件形式，集中、全面地阐述了招标人在招标方案策划、文件编制、评委组建、定标决策、异议处理、合同履行及信息公开等各环节的主体责任。这既为招标人履职提供了清晰指引，也为各类监督提供了明确依据。
(三)深化“放管服”改革在采购领域的具体实践
《指引》在赋予招标人更大自主权的同时，通过强化主体责任对其权力运行形成有效约束，体现了“谁审批、谁负责，谁采购、谁负责”的权责一致原则，有助于优化营商环境、激发市场活力。
三、《指引》的效力分析：非强制形式下的实际约束
尽管《指引》属于行政规范性文件，并非法律或行政法规，但是其对国有企业产生的实际约束力较为显著。
(一)行政规范性文件的普遍适用性
作为国家主管部门制定的规范性文件，《指引》对相关法人、组织具有普遍适用性。国有企业的招标采购活动因其资金全部或部分来源于国有资金投资或国家融资，应当积极贯彻国家政策要求，并全面纳入内部合规管理体系。
(二)条文内容体现出较强的规范导向
《指引》全文多次使用“应当”明确招标人应履行的义务，以“不得”划定行为界限，同时提及“处罚”与“追究责任”等表述，这些措辞增强了文件的规范性与指导性。
(三)对中央企业构成明确的监管依据
根据《中央企业合规管理办法》，中央企业需建立健全合规管理体系，确保经营活动符合法律法规及相关监管规定。《指引》作为招标采购领域的最新监管要求，中央企业应将其作为合规管理的重要依据。
(四)已纳入监督管理范畴
《指引》规定，招标人主体责任履行情况应作为上级监督的重要内容，并可纳入纪检监察、审计等监督参考范围；同时，要求国有企业将相关情况纳入生产经营责任报告体系。因此，国有企业应高度重视并积极落实。
四、国有企业落实《指引》的现实难点
根据《招标投标法》，招标人是指提出招标项目、进行招标的法人或其他组织。对规模较大的国有企业，特别是中央企业，将招标人主体责任有效传递至各基层法人主体，存在一定挑战。
(一)集团管控与法人治理的协调问题
中央企业通常为跨区域、跨行业的集团化公司，下属法人企业性质多样（上市公司、非上市公司），股权结构复杂（全资、控股、实际控制）。落实《指引》时，集团统一要求可能面临上市公司治理独立性、其他股东权益等多重制约。如何在尊重子公司法人地位的前提下，推动《指引》在集团内规范落地，对集团管控能力提出较高要求。
(二)集中采购模式下的责任主体界定问题
为降本增效，不少央企推行集中采购，招标权限常归集至集团采购中心或专业机构。此种情形下，招标人主体责任应由项目单位还是应由集采机构承担，需清晰界定，避免责任虚置或推诿。此外，央企集中采购模式与地方属地监管体系之间可能存在的衔接不畅，也为《指引》实际落地带来操作难度。
因此，国有企业特别是中央企业不宜仅对《指引》进行简单转发，还应进行必要的内化细化，以推动其有效落地。
五、国有企业落实《指引》的系统路径探讨
针对上述现实难点，建议国有企业从系统治理的高度，探索《指引》落地实施的有效路径。关键在于推动法人治理结构、采购组织模式与合规管理体系的有机融合，在充分尊重子公司独立法人地位的基础上，强化组织协同与责任衔接，并将合规审查嵌入招标投标流程，将招标人主体责任沿着治理链条逐级压实、有效传导至基层执行单位。
(一)加强顶层设计，由企业总部统筹推进
企业负责招标采购管理的部门可牵头负责《指引》的传达、落实与督导，制定具体实施方案，保障工作有序开展。
(二)梳理组织机制，明确内部“招标人相关方”角色
国有企业应结合自身招标组织模式，梳理参与招标活动的内部各方，一般包括三类：一是招标决策机构。如采购委员会、招标领导小组等，负责审批招标方案和文件、审定中标结果等决策事项；二是招标管理部门。如招标办公室、采购管理部，负责招标日常管理、合规审核与监督；三是招标工作小组。为具体项目设立的固定或临时组织，负责招标计划编制、方案拟定、代理机构管理等实施工作；若为自主招标，还包括文件编制、开评标组织等。
此外，招标项目经理作为招标工作小组的核心成员，其专业能力高低与职责清晰程度直接关系招标项目的执行成效，因此在推动《指引》落实过程中发挥着关键作用。
(三)逐条分解责任，将《指引》要求融入岗位职责
将《指引》的制度性要求转化为企业招标活动中的具体实践，关键在于实现责任的有效分解与岗位的精准融合。下面，笔者结合顶层设计和项目操作视角，对《指引》中的关键条款进行责任分解示例，并明确各项责任行动中的主要责任机构与协同责任机构，以勾勒出责任传导的路径。
1.招标方案策划的责任协同（对应《指引》第十条）
企业宜建立从需求提出到方案批准的闭环管理机制。主要责任由招标工作小组承担，负责开展前期市场调研、技术论证和需求分析，并起草初步招标方案，确保方案要素齐全、依据充分。协同责任方面，招标管理部门需对方案的合规性、采购策略与政策要求的符合性进行复核；招标决策机构则对方案进行最终审批。
项目经理需深化前期调研，协同技术与商务人员参与，预先统筹审批环节的潜在反馈，以提升方案审批效率。同时，应主动辨识项目特性与《指引》要求间可能存在的矛盾，提前与招标管理部门沟通化解，确保方案兼顾实效性与合规性。
2.招标文件审查的合规联动（对应《指引》第十三条）
该环节是确保招标过程公平公正的关键，需构建多层次的审查体系。主要责任落在招标工作小组，其在起草或审核招标文件（委托代理时）时，是确保技术参数、资格条件设置无歧视性、无倾向性的第一责任人。协同责任方面，招标管理部门需进行独立、深入的合规审查，系统排查潜在的法律风险与歧视性条款；招标决策机构对招标文件进行最终审批。
项目经理应主导招标文件起草，具备综合研判技术、法律、商务等多方审查意见的能力，在项目需求、风险管控与竞争公平之间实现有效平衡，并及时反馈共性争议，助力企业标准文本库持续完善。
3.招标人代表选派的科学决策（对应《指引》第二十三条）
选派合适的招标人代表参与评标，直接影响评标质量与结果公正。主要责任由招标决策机构承担，拥有最终批准权，对选派人员的胜任能力、专业性与公正性负总责。协同责任方面，招标工作小组基于对项目专业需求与人员特长的了解，负责推荐初步人选；招标管理部门则需制定清晰的任职资格标准、行为规范与利益冲突回避机制，为选拔提供客观依据。
项目经理在评标前可通过专项说明会等方式，确保选派代表熟知项目背景、技术要点、评标标准及合规要求，使其能在评标中公正、有效地履职。
4.评标专家评价的规范执行（对应《指引》第三十条）
对评标专家的评价是提升评标质量、优化专家库动态管理的重要手段。主要责任在于招标工作小组，作为评标过程的亲历者，需依据既定的评价规则，对专家在具体项目中的专业水平、职业道德、遵守纪律等情况进行客观记录与初步评价。协同责任由招标决策机构（或其授权的招标管理部门）承担，负责对评价结果进行审核认定。
项目经理应确保评标专家评价工作的客观准确、及时有效，在评标后立即组织小组成员基于事实完成评估，杜绝主观评价，为专家库动态管理提供可靠依据，并可结合项目实践对评价体系提出优化建议。
5.招标资料管理的全程可控（对应《指引》第三十四条）
资料管理是项目合规运行的轨迹证明，也是审计和监督的重要依据。主要责任由招标工作小组承担，负责在项目全过程中及时收集、整理各类文件（从招标方案到合同），并最终按要求完成归档工作，确保资料的完整性、准确性与及时性。协同责任在于招标管理部门，需负责制定统一的归档范围、规则、标准与时限，并确保其与企业档案管理制度和信息化管理平台有效衔接。
项目经理应将资料管理融入项目全流程，在启动时明确归档要求，执行中规范文件编码与存储，做到随时整理，确保项目结束时高效完成归档，形成可追溯的合规闭环。
6.专业人员配备的系统支撑（对应《指引》第五条）
专业队伍是保障《指引》全面落地的基础性资源，需要跨部门的系统化支持与协同。主要责任在招标管理部门，其是专业能力建设的发起者和规划者，需根据企业业务规模、复杂度与发展战略，拟定科学的人员配置方案与能力提升计划。协同责任方面，企业负责人需从战略高度审批方案并支持资源投入；人力资源部门则负责根据批准的方案，具体执行招聘、培训、绩效考核、职业发展通道建设等事宜。
项目经理应及时向招标管理部门和人力资源部门反馈具体的培训需求和改进建议，助力队伍建设持续优化。
（四）完善制度体系，制定配套细则与操作指南
在明晰组织和流程的基础上，招标管理部门可修订现有招标管理制度，或整合形成实施细则，并可辅以《操作指导手册》，以流程图、示例等形式增强可操作性。
六、落实过程中的相关考虑与建议
(一)基层企业宜结合实情，善用专业服务
《指引》的落实意味着管理责任的加强，可能对部分基层企业特别是经营压力较大的企业，带来人力成本方面的挑战。
建议此类企业采取务实策略：一方面，从战略上认识规范采购对降本增效与风险防控的长远意义，在资源允许范围内适当投入；另一方面，可借助专业机构提供全过程或模块化咨询服务，弥补自身能力短板，以合理成本确保主体责任落实。
(二)大型集团宜设置过渡期，推动稳步实施
对规模较大的集团化公司而言，落实《指引》涉及跨层级、跨法人的权责理顺与制度调整，机制建设与协调难度较大。
考虑到《指引》即将实施，为避免“一刀切”带来执行的混乱，建议监管层面可为大型企业提供一定的政策适应期。企业自身也应制定分步实施计划，利用适应期完成制度修订、系统优化与人员培训，推动新要求平稳融入现有管理体系，实现平稳过渡。
七、总结
《指引》的出台，是推动招标投标市场规范发展的重要举措。对国有企业而言，既是应当遵循的监管要求，也是推动采购管理体系提升、实现高质量发展的契机。面对落实中的挑战，国有企业宜采用系统化方法将《指引》要求分解至制度与岗位，并通过合理资源配置或专业支持，确保主体责任落到实处。如此，方能切实发挥《指引》的指导作用，推动招标投标活动更加公平、高效、透明，为企业稳健运营与国民经济健康发展提供支撑。
END
