01
前言：
2023·Preface
《公司法》
《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”
《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
因股东滥用权利，以其有限责任损害公司及其债权人利益的情形时有发生。为刺破公司面纱，要求公司股东对公司债务承担连带责任，公司法建立了法人人格否认制度。在诉讼过程中，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，本期通过一个案例，与大家分享如何认定一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任。
02
案例：
2023·Case
最高人民法院(2017)最高法民申4905号案中，法院认为关于黄某是否应当对澳某朗公司的债务承担连带责任的问题。公司法第六十三条规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。本案债务发生在澳某朗公司为一人公司期间，其间股东为黄某。虽然原审中黄某提供了澳某朗朗公司2007年至2014年的审计报告以及《专项审计报告》，但是账目显示澳某朗公司与黄某及其妻吕某之间资金往来密切，因此原审认为上述证据不能证明股东与公司财产独立，并判令黄某对澳某朗公司的债务承担连带责任，并无不当。
北京市第二中级人民法院（2022）京02民终7657号案件中，法院认为，案涉公司自2020年6月16日起，变更为一人有限责任公司，张某系该公司唯一股东。2020年12月23日，法院作出生效判决，认定该公司应当赔偿宋某损失438000元。对于上述债务，张某作为一人股东应当举证证明公司资产独立于股东自己的财产。从张某在一审中提交的公司章程、验资报告、银行入资凭证等证据材料来看，尚不足以充分证明在经营过程中公司的财产独立于其个人财产，因此张某应当承担举证不能的不利后果，对公司债务承担连带责任。
03
如何举证：
2023·Adduce evidence
（一）年度财务审计报告
《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”虽然审计报告并不能作为认定财产独立的唯一证据，但是出具审计报告是一人公司的强制性义务，若审计报告都无法提供，就基本无法自证财产独立。
（二）专项审计报告
该报告为一人有限责任公司股东委托专业机构对持股期间股东和公司的财务往来进行专项审计，较年度财务会计报告更能够在整体上审查公司和股东的财务状况。专项审计报告之所以能具有更强的证明力，是因为其能够有效解决年度审计报告存在的时间性缺陷和关联性缺陷。专项审计报告可从整体的角度上专注于公司和股东间财务状况的审查，更符合《公司法》第六十三条规定的证明要求，因此在司法实务中更易被法院接受。
如最高人民法院（2017）最高法民终569号认为，北部湾港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新力公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新力公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部湾港股份公司已完成相应举证责任。
（三）申请法院进行司法审计
根据《民事诉讼法》第七十九条“当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定”，而“财产是否独立”本质上属于事实认定的范畴。因此，可由股东向法院申请对股东与公司之间财务往来进行专项审计予以确认股东和公司的财产独立。
法院委托审计机构出具的审计报告之所以更容易被认可，是因为该种专项审计具有天然的中立性，也从根本上解决了股东提供专项审计报告存在的可靠性缺陷，法院委托的审计机构作出的专项审计报告具有客观性强、关联紧密的特点，因此具有较强的证明力。
结语
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的精神：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
一人有限责任公司基于股东数量的特殊性，从设立之初就应当注意独立股东财产和公司财产，按照《公司法》及相关会计准则制定完备的财务制度，并按照相关要求进行年度审计，避免在公司发生诉讼时，股东对公司债务承担连带责任。
END
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