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上市公司购买资产除了发股、付现金外还有什么支付方式？
上市公司财税研究中心
一、目前企业购买资产支付对价的主要方式
目前，企业购买资产，特别是上市公司购买资产（包括股权、实物资产和无形资产等）常见的支付对价方式有三种，第一种是上市公司用支付现金的方式实现交易对价的支付，如2023年6月完成的山东路桥现金协议收购山东高速交通建设集团股份有限公司合计86.73%股份项目，交易对格为25.88亿元。第二种是上市公司发行股份，资产出售方通过认购上市公司发行的股份实现交易对价的支付，如2023年6月完成的粤水电通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权项目，交易对格为104.97亿元。第三种是上市公司通过既发行股份又支付现金的方式实现交易对价的支付，如2023年5月完成的山西焦煤通过发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤51%股权、购买明珠煤业49%股权项目，总对价为704,193.05万元，其中598,564.09万元由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96万元以现金形式支付。
据上市公司财税研究中心统计，今年以来，A股上市公司筹划、实施、完成、终止的规模较大的购买资产项目265项，其中，现金支付171项（占比64.53%）、通过发行股份支付的28项（占比10.57%）、通过发行股份和现金支付的65项（占比24.53），通过其他组合方式支付对价的仅有两项，占比不到1%。
二、上市公司购买资产特殊支付方式及案例
今天介绍一个用其他组合支付购买资产对价方式及相关案例，即铜陵有色的拟发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目案例。
这是一个少见的购买资产支付方式特殊案例，值得关注。
铜陵有色的购买中铁建铜冠70%股权项目
1.证监会注册批复情况
2023年7月16日，铜陵有色发布了关于收到中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》的公告。
公告称，公司于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号）
批复文件的主要内容如下：
“一、同意你公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行2,140,476,679股股份、3,336,626张可转换公司债券购买相关资产的注册申请。
二、同意你公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
……
2.铜陵有色本次交易概况
据铜陵有色的《交易报告书》披露，本次收购的标的——中铁建铜冠70%股权的交易作价为667,325.09万元。
对本次交易，出售方对交易资产的经营业绩和资产减值作出补偿承诺，承诺期限为5年。
资产评估机构对交易标的的评估采用资产基础法评估，中铁建铜冠2022年6月30日100%股权评估值为953,321.55万元，增值率为256.59%。
本次交易的支付方式是股份支付567,226.32万元、可转债支付33,366.26万元、现金支付66,732.51万元，合计667,325.09万元。
本次发行股份214,047.6679万股，2022年度利润分配实施后的发型价格2.65元/股。
发行可转换为上市公司普通股A股的公司债券3,336,626张，每张面值100元，票面利率1.00%/年，存续期限6年。初始转股价格为2.65元/股。
本次募集配套资金214,600万元，募集方式发行可转债，每张面值100元。存续期限6年。初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
3.收购标的概况
中铁建铜冠成立于2009年12月。本次交易前，中铁建铜冠的注册资本为561,858.4940万元（已实缴）。股东分别是铜陵有色金属集团控股有限公司（持股70.00%）、中铁建国际投资有限公司（持股30%）。主营业务铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。
上市公司本次拟收购的中铁建铜冠主要资产为位于南美洲厄瓜多尔境内的米拉多铜矿相关资产，中铁建铜冠通过控制加拿大公司CRI间接控制上述资产。标的公司海外经营涉及的国家为厄瓜多尔与加拿大。
4.铜陵有色本次交易的特点
（1）本次交易构成关联交易
本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁建铜冠，系有色集团的控股子公司。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易不构成重大资产重组
标的公司合并计算的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（3）本次收购的主要资产为厄瓜多尔的米拉多铜矿。
（4）本次交易存在或有对价。
（5）本次收购资产交易对价支付方式多样，分别为发行股份、可转换公司债券及支付现金。
（6）收购的主要资产控制关系复杂。
以上内容摘自《A股上市公司重组周刊（2023年第29期）》，作者：上市公司财税研究中心。
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