注销不清算或以虚假清算报告注销公司，在公司注销中屡见不鲜，原则上若公司不存在对外负债问题，则违法注销公司的法律风险相对可控；但是，如果公司存在未清偿的债务，股东仍然以虚假清算报告注销公司，根据《公司法》以及《公司法司法解释二》的相关规定，将会使股东对公司所负债务承担连带清偿责任。
有限责任公司股东自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人公司免于清偿部分债务的法律后果，也不能让股东再受到“股东有限责任”原则的保护。其违法清算行为损害了债权人的利益，依法应当认定为故意侵权行为。根据《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带清偿责任”。据此，股东违法清算亦应当对公司的全部债务承担责任。
《公司法》所规定的公司解散清算程序，是指公司非因破产原因解散后，按照《公司法》规定的程序所进行的清算活动；适用该解散清算程序的前提是公司的财产能够清偿全部债务，当公司财产不能足额清偿债务或明显缺乏清偿能力时，依法应当进行破产清算。《公司法》第一百八十七条第一款规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。《企业破产法》第七条第三款规定：企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。有限责任公司股东，在自行清算的过程中，在明知公司的资产不足以清偿债务的情况下，既未通知债权人申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记（目的就是产生没有债务的表象，从而进行虚假注销），其行为损害了债权人利益。
违反上述规定的公司股东，应当承担的责任范围问题：
一方面，《公司法》第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”；另一方面，在债务人企业资不抵债的情况下，股东本可以通过依法进行破产清算的制度设计，在保证债权人就公司的全部财产公平受偿的同时，也为债务人公司提供的破产免责的救济，该破产制度（破产清算制度）在合法免除债务人公司不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任，使得股东受到有限责任原则的保护。《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带清偿责任。
为此，做如下提示，以供参考：
1.《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（1）项、第（2）项”、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算”。《公司法》第一百八十五条规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告”；《公司法》第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”
上述法律条款明确规定依法进行清算系公司注销的前置程序，公司在依法进行清算后，存在两种结果：
一是经清算后，资产存在剩余，则在清偿所有债务后，若有剩余财产可依法进行分配，从而注销公司。
二是公司资不抵债，此时如果作为清算组不能与公司的债权人就公司剩余财产分配方案达成一致意见，则应根据《公司法》第一百八十七条第一款规定，应从“非破产清算”转入“破产清算”，作为股东应该向人民法院申请公司破产。
2.公司不清算或虚假清算，股东应对全部债务承担连带清偿责任。
虽然，依法清算是公司注销的前置程序，但是仍有很多公司在注销过程中，根本不清算，或者以虚假的清算报告来注销公司，更有甚者，明知公司存在未清偿的债务且公司被人民法院列为失信被执行人的情况下，清算义务人仍然以虚假的清算报告注销公司，其违法清算行为的直接后果，就是导致公司债权人因债务清偿主体消灭（公司被股东违法注销了，法人主体资格不复存在）而无法主张债权，其实质是滥用有限责任公司股东的有限责任，损害了债权人合法利益。根据《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
另外，在公司注销过程中，工商登记部门均要求公司股东承诺：“公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内承担责任”。根据《公司法》司法解释二，第二十条第二款：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，作为债权人仍然可以依据股东所作的承诺，追究股东的法律责任。
3.执行程序中，注销不清算，法院可追加股东作为被执行人。
若公司作为民事案件的被执行人，此时股东违法注销公司，则执行申请人可依据最高人民法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条：“未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司的债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持”的规定，直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人，从而全体股东需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。
综上分析，有限责任公司注销过程中股东作为清算义务人，务必依法清算，在发现公司资不抵债情况下，应当依法向法院申请破产清算，否则，若以虚假清算报告注销公司将会构成滥用公司的独立性及股东有限责任，从而需要对公司债务承担连带清偿责任。
