摩登大道时尚集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、前期公告显示，2021年4月30日，你公司作为有限合伙人出资2.49亿元与广州常彰明资产管理有限公司（现已改名为广东元德私募基金管理有限公司，以下简称“元德私募”）设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（以下简称“泰源壹号”）。2021年6月29日，泰源壹号以2.4亿元认购南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”）的增资，交易完成后泰源壹号持有嘉远新能源16.79%的股份。2021年10月27日，因嘉远新能源拒不提供董事会决议、监事会决议、公司的经营方案及决策情况、资产负债表、利润表、审计报告等资料，公司以基金的名义向嘉远新能源提起股东知情权诉讼。因嘉远新能源在2021年报审计期间未配合工作，未提供关于该投资款人民币2.4亿元的资金去向及相关资料，时任年审会计师中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）对你公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告。2022年5月，嘉远新能源陆续向公司提供了审计相关资料，并积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源进行现场查阅，2022年年报年审期间现任会计师中喜会计师事务所（以下简称“中喜所”）也对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序。你公司认为，公司与嘉远新能源消除了之前关于提供资料存在的理解偏差。2022年报年审期间你公司委托评估机构对股权账面价值为2.4亿元的“其他权益工具投资—嘉远新能源”进行评估，评估后的公允价值为8,154.61万元，评估减值15,845.39万元，减值率66.02%，同时对2021年度财务报表进行了差错更正。
年报显示，年审会计师中喜所对你公司2022年年报发表保留意见的审计报告。保留意见形成的基础一是无法就你公司投资嘉远新能源的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据，二是因欠缺“关键审计证据”无法就你公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据。中喜所出具的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》显示，由于前述保留意见事项的存在，无法对你公司编制的《2022年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》发表意见。
请你公司：
（1）在函询元德私募的基础上，结合元德私募历史投资项目及投资业绩、实际控制人及管理层背景、你公司接洽元德私募历程等详细说明你公司与元德私募合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上说明公司将2.49亿元资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资是否构成《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用；
（2）详细说明你公司2021年4月30日出资2.49亿元设立泰源壹号仅两个月后就向嘉远新能源投资2.4亿元的原因、商业背景及合理性，泰源壹号是否是专为投资嘉远新能源而设立的投资基金，你公司董事会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽职调查，嘉远新能源是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金。请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调查过程进行详细说明并报备尽职调查报告等相关底稿；
（3）补充披露你公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，2022年5月嘉远新能源重新配合公司及泰源壹号向你公司提供相关资料的原因及合理性，你公司所称“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体含义；
（4）详细论证说明2021年上半年因公共事件内地及国外旅客难以前往澳门旅游购物的情况下你公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性；根据重大性原则补充披露你公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，在此基础上说明是否存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向你公司销售货物等非经营性占用你公司资金的情况。
请公司律师及独立董事对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。
请年审会计师：
（1）详细说明在公司称已经与嘉远新能源解决资料提供纠纷、你所已经对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序后依然认为无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据的具体原因，公司及嘉远新能源是否存在向你所隐瞒关键审计信息的情况；
（2）详细说明欠缺何种“关键审计证据”导致你所无法对公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据，该“关键审计证据”可能影响的范围及科目，公司无法向你所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性；
（3）结合问题（1）（2）的回复以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》《监管规则适用指引——审计类第1号》详细说明保留意见事项不具有“广泛性”的具体原因，导致保留意见的事项对财务报表的主要组成部分是否形成较大影响，是否可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年7月7日
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