地方国企收购融资担保公司，并购贷款能不能做？

一、业务背景

某产发集团拟收购某融资担保公司100%股权。

并购方为某市财政局高新分局全资子公司；股权转让方为某市高新区管委会全资子公司。标的公司实收资本2亿元，原由转让方全资持有。

目前，标的公司股权已经完成划转，交易价款为2.03亿元，但尚未支付。

银行拟向并购方发放并购贷款1.2亿元，用于支付股权收购价款，贷款期限10年。剩余8300万元由并购方自行筹集。

担保方式包括：

一是某开发有限公司提供连带责任保证，该公司由高新区管委会全资控股；

二是某产投集团本部提供连带责任保证，该集团由市国资委全资控股。

二、业务梳理

这笔业务不属于原则上禁止办理的并购贷款。

贷款金额占交易价款的59.11%，并购方自有资金占40.89%，贷款期限10年，均未突破现行并购贷款比例和期限限制。

这笔业务需要解决的，不是融资担保公司股权能否使用并购贷款收购，而是以下四个问题：

第一，所谓“股权划转”究竟是无偿划转，还是有偿股权转让；

第二，国有产权转让是否履行公开挂牌、协议转让审批、审计评估等程序；

第三，股权已经完成变更、全部价款尚未支付，是否符合国有产权交易付款要求；

第四，交易是否具有真实并购需求，贷款资金是否可能转化为地方国企之间的资金调度或者隐性债务融资。

因此，现阶段可以继续调查和审查，但不宜仅凭股权转让协议、工商变更登记和两家国企保证担保直接审批投放。

三、贷款比例和期限没有突破监管要求

国家金融监督管理总局2025年12月31日发布的《商业银行并购贷款管理办法》将并购贷款分为控制型并购贷款和参股型并购贷款。

本案收购标的公司100%股权，属于取得目标企业控制权的控制型并购。

《商业银行并购贷款管理办法》第二十四条明确：

“控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%。”

该条同时要求，并购方权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。第二十五条规定，控制型并购贷款期限原则上不超过10年。

本案具体测算如下：

并购贷款比例＝1.2亿元÷2.03亿元＝59.11%；

权益性资金比例＝0.83亿元÷2.03亿元＝40.89%；

贷款期限为10年。

因此，贷款比例、权益性资金比例和贷款期限均符合现行并购贷款监管上限。

但8300万元不能只在授信方案中列为“自筹”，还要核查真实来源。重点检查并购方银行流水、资金形成过程、股东拨款文件、资本金到账凭证以及其他融资明细，排除以下情况：

以其他银行贷款充当自有资金；

以股东借款、信托融资、融资租赁资金支付权益性资金；

由转让方、保证人或者关联企业临时过桥；

贷款发放后再通过关联交易将资金回流并购方。

《商业银行并购贷款管理办法》第二十六条要求，贷款发放前确认除并购贷款以外的其他交易资金已经按照约定进度足额到位。因此，8300万元权益性资金的实际到位，应当设置为放款前提，不能由银行贷款先行垫付。

四、本笔业务的“股权划转”实质上什么？

本案最容易出问题的地方，是当前阶段”完成股权划”，授信用途写的却是“支付股权收购价款”。

这两个表述不能混用。

第一种情况：实际属于无偿划转

如果政府批复、国资批复、股东决定或者工商变更材料载明的是“无偿划转”，原则上不应再形成2.03亿元有偿股权收购价款。

此时再以并购贷款支付所谓股权价款，会出现三项冲突：

政府批准的是无偿划转，交易协议却约定有偿收购；

股权已经无偿转移，原股东仍要求取得2.03亿元资金；

银行贷款名义上支付股权价款，实际可能用于补充转让方流动资金、偿还存量债务或者完成政府内部资金调度。

这种情况下，不能通过补签一份股权转让协议解决。应先由有权部门重新确认交易性质，明确究竟属于无偿划转，还是有偿协议转让。

若最终仍认定为无偿划转，则本笔并购贷款缺少真实的股权交易价款，不应办理。

第二种情况：实际属于有偿股权转让

如果“划转”只是业务人员的习惯表述，实际已经签署有偿股权转让协议，2.03亿元属于真实、合法、尚未支付的股权价款，则股权已经办理工商变更，并不当然排除并购贷款。

《商业银行并购贷款管理办法》第三条规定，并购贷款可以用于支付并购交易价款和相关费用。第二十七条还允许符合条件的并购贷款置换并购方先期支付的并购价款。由此看，监管关注的是交易价款是否真实、用途是否对应、权益性资金比例是否符合要求，并未将“股权是否已经过户”作为绝对判断标准。

本案全部价款尚未支付，不属于置换并购方先期投入，而是直接支付尚欠的股权转让价款。

实务中应核查：

股权转让协议何时签署、何时生效；

工商股东变更何时完成；

协议约定的价款支付期限是否已经届满；

未付款是否已经构成违约；

转让方是否仍确认2.03亿元债权合法有效；

是否存在解除合同、撤销交易或者恢复原股权结构的约定；

股权是否已经被质押、冻结或者再次转让。

银行应取得转让方出具的交易价款确认函，并由并购双方签订补充协议，重新明确剩余价款、付款账户、付款期限、违约责任以及贷款未获审批时的处理方式。

五、国有产权转让程序是第一道硬门槛

在标的公司不作为国有金融企业处理的前提下，其国有股权转让原则上适用《企业国有资产交易监督管理办法》。

该办法第十三条规定：

“产权转让原则上通过产权市场公开进行。”

国有企业之间交易，并不当然可以免于公开挂牌。

本案并购方由财政局高新分局控制，转让方由高新区管委会控制。两家公司虽然都属于地方国有企业，但并非当然属于同一企业集团。

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条允许部分交易采取非公开协议转让，主要包括两类情形：

一类是涉及重要行业、关键领域企业重组整合，对受让方有特殊要求，并经有权国资监管机构批准；

另一类是同一国家出资企业及其各级控股、实际控制企业之间的内部重组整合。

这里的“同一国家出资企业”，通常指同一集团母公司及其各级子企业，不能简单理解为同一市政府、同一高新区或者同一国资体系控制的全部企业。

因此，本案必须取得以下材料之一：

通过产权交易机构公开挂牌的，应提供产权转让公告、受让方资格条件、意向受让登记材料、竞价结果和产权交易凭证；

采取非公开协议转让的，应提供适用第三十一条具体情形的说明，以及有权国资监管机构批准文件；

属于政府主导的国有企业重组整合，应提供完整的重组方案、政府批复、国资监管批复和产权变更文件。

仅有高新区管委会会议纪要、领导批示或者并购双方股东决定，不能代替依法应当履行的产权交易程序。

六、全部交易价款未付，需核查付款程序是否已经违规

《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定，产权交易价款原则上应当在合同生效后5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以分期支付，但首期付款不得低于总价款的30%；剩余价款应提供合法有效担保，并按照同期银行贷款利率支付延期付款利息，付款期限不得超过一年。

本案股权已经完成变更，但2.03亿元全部未付，需要倒查三个时间点：

股权转让合同生效日；

工商变更登记日；

贷款申报日。

如果合同已经生效较长时间，既未一次付清，也未支付30%首期款，剩余价款又没有担保和延期付款利息安排，原交易付款程序可能已经存在瑕疵。

这里不能仅以“银行贷款尚未发放”为由解释。产权转让方和受让方在签订合同时，就应依法确定价款支付安排，不能先完成股权变更，再无限期等待银行融资。

审批前应要求并购双方提供：

原股权转让合同及全部补充协议；

付款安排经过有权国资部门确认的文件；

转让方同意延期付款的书面文件；

延期付款利息及担保安排；

对前期未付款是否构成违约的法律意见。

如果已经超过一年付款期限，或者转让方在没有任何担保措施的情况下先行完成股权过户，建议先由国资监管部门对交易程序进行整改确认，再讨论贷款投放。

七、交易价格2亿元是否合理？

标的公司实收资本2亿元，交易价格2.03亿元，表面上只是溢价300万元。

但融资担保公司的股权价值不能按照实收资本简单确定。

《企业国有资产交易监督管理办法》要求，依法需要进行资产评估的产权转让，应以经核准或者备案的评估结果作为定价基础；采取非公开协议转让的，转让价格原则上也不得低于经核准或备案的评估结果。

对融资担保公司的估值，至少应穿透核查以下数据：

未到期担保责任余额及担保放大倍数；

近三年代偿金额、代偿率和累计代偿率；

应收代偿款余额、账龄及追偿进度；

担保赔偿准备金和未到期责任准备金计提情况；

前十大担保客户及关联客户集中度；

涉诉担保项目、逾期担保项目和潜在代偿项目；

银行保证金、受限资金和可变现资产；

财政风险补偿资金是否已经到账；

经营利润是否主要来源于财政补贴和资金利息；

扣除潜在代偿损失后实际净资产是否仍接近2亿元。

如果评估报告只是按照账面净资产确定价格，没有对担保责任余额、潜在代偿和应收代偿款减值进行专项分析，评估结果不能直接作为银行授信依据。

八、融资担保公司股东变更实行备案管理

《融资担保公司监督管理条例》第九条将融资担保公司股东变更纳入监管备案范围，其中包括：

“变更持有5%以上股权的股东”。

该事项应当自变更之日起30日内向监督管理部门备案，变更后的股东仍应符合股东信誉、违法违规记录等监管条件。

本案属于100%股权变更，不属于一般少数股权调整。

需要核查：

是否已向省级或者属地地方金融管理部门报送股东变更备案；

备案材料是否已经被正式接收；

并购方是否符合属地融资担保公司股东资格条件；

融资担保业务经营许可证记载事项是否需要变更；

董事、监事、高级管理人员是否同步调整并备案；

当地监管办法是否对控股股东变更设置了前置沟通、审查或者其他要求。

这里要区分两个概念。

全国性条例对融资担保公司股东变更采取事后备案制，不宜直接表述为“未经批准不得变更”。但如果属地监管规则设置了更具体的股东资格核查程序，仍应按照当地现行规定执行。

《融资担保公司监督管理条例》第三十八条规定，未按规定备案，或者变更后不符合监管条件的，由监管部门责令限期改正；逾期不改正的，可处5万元以上10万元以下罚款，情节严重的，可责令停业整顿。

因此，股东变更备案不是形式材料。未完成备案或者新股东不符合监管条件，会直接影响标的公司的持续经营资格和股权价值。

九、要防止把并购贷款做成地方国企之间的资金调度

《商业银行并购贷款管理办法》第二十一条要求商业银行充分开展尽职调查，确认交易真实性和贷款申请合理性，并综合判断借款人还款能力和并购后企业盈利能力。

本案具有几个需要穿透核查的特征：

交易双方均为高新区或者地方政府控制的国有企业；

股权已经完成转移，但全部价款仍未支付；

交易价格与标的实收资本接近；

贷款金额接近监管比例上限；

两名保证人仍属于当地国资体系；

尚未说明并购方收购融资担保公司的经营目的和整合方案。

因此，不能只检查股权转让合同是否真实盖章，还要回答三个问题。

1. 并购方为什么收购

需要明确融资担保业务与产发集团现有产业投资、园区服务、中小企业服务之间的协同关系。

如果并购方没有担保行业管理经验，没有业务整合计划，也没有独立投资收益测算，交易主要依据政府会议安排，则并购贷款的商业合理性不足。

2. 转让方为什么转让

应核查转让方出售股权的决策依据，以及取得2.03亿元后的具体用途。

如果转让方取得资金后立即用于偿还即将到期的政府性项目贷款、平台债务或者其他非市场化债务，银行需要进一步判断本次股权交易是否只是地方国企之间的融资安排。

3. 交易价款最终流向哪里

贷款资金应由银行直接支付至股权转让协议约定的转让方账户。

支付后要继续追踪资金去向，重点排查：

资金是否回流并购方；

资金是否转入保证人；

资金是否用于归还本行或者其他银行存量问题贷款；

资金是否进入财政专户或者政府部门控制账户；

资金是否用于化解地方隐性债务。

2024年，国家金融监督管理总局泉州监管分局对兴业银行泉州分行作出处罚，其违法违规事项包括：

“向无真实并购需求的企业发放并购贷款”。

监管同时指出相关贷款资金发生回流并被挪作他用。该分行因多项违法违规行为合计被罚款240万元。

该案例与本案不完全相同，但监管口径明确：有股权协议、有工商变更、有资金支付，并不当然证明存在真实并购需求。

十、隐性债务风险要看还款来源和资金最终用途

地方国企作为借款人和保证人，不等于贷款自动形成地方政府隐性债务。

但如果并购方没有独立经营现金流，贷款还本付息依赖财政拨款、政府补贴、土地出让收入或者政府协调资金，风险性质就会发生变化。

财金〔2018〕23号要求金融机构不得直接或者通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府提供融资，不得要求地方政府违法违规提供担保或者承担偿债责任。

财预〔2017〕50号要求金融机构向融资平台公司等企业提供融资时，按商业化原则评估融资主体财务能力和还款来源，不得接受地方政府及其所属部门出具担保函、承诺函、安慰函等兜底安排。

本案应重点核查：

并购方及两名保证人是否仍承担政府融资职能；

是否纳入地方融资平台名单或者债务监测范围；

贷款偿还是否列入财政预算或者政府资金安排；

是否存在政府承诺补足还款资金；

标的公司未来分红是否主要依靠财政补贴；

转让方收到股权价款后是否用于偿还隐性债务；

政府会议纪要中是否存在协调贷款、保证还款或者承担损失的表述。

2024年，中国农业发展银行荆门市分行因“违规发放贷款增加地方政府隐性债务”被罚款40万元，相关责任人员同时受到警告处罚。

因此，隐性债务风险不能只查借款人名称，要穿透交易发起人、资金用途和最终偿债责任。

十一、两家国企保证担保不等于风险已经覆盖

两家保证人均为地方国有企业，但保证担保是否有效，仍取决于公司内部决策和国资监管程序。

现行《公司法》第十五条要求，公司为他人提供担保，应按照公司章程规定：

“由董事会或者股东会决议”。

公司章程对担保总额或者单笔担保金额设有限额的，不得超过规定限额。

银行应分别核查两名保证人的：

现行有效公司章程；

董事会或者股东会担保决议；

决议机关、表决人数和表决比例；

年度对外担保计划及剩余额度；

国资监管部门要求的审批或备案文件；

存量担保余额及被担保企业风险状况；

自身有息债务、现金流和代偿能力；

是否存在互保、循环担保和区域担保链。

两名保证人虽然分别由高新区管委会和市国资委控制，但风险仍集中在同一区域财政、国资和产业体系内。

如果当地财政收支承压、国企债务集中到期或者区域融资环境恶化，两名保证人的风险可能同时暴露，不能简单按照两个独立保证人叠加担保能力。

十二、最终审批意见应当怎么写

综合现有信息，这笔业务不属于禁止办理的并购贷款，贷款比例和期限也符合现行监管要求。

但基础交易存在多项尚未闭环事项，现阶段不宜直接投放。

建议审查意见表述为：

本次并购贷款用于并购方收购融资担保公司100%股权，贷款金额占交易价款的59.11%，并购方权益性资金占比40.89%，贷款期限10年，符合现行控制型并购贷款比例及期限要求。

标的公司为融资担保公司，本次交易不按照国有金融企业产权转让处理。授信审查重点为股权交易真实性、国有产权交易程序、交易价款支付安排、股东变更备案、交易定价合理性及偿债来源独立性。

鉴于标的股权已完成变更但2.03亿元交易价款尚未支付，应进一步核实本次交易属于无偿划转还是有偿股权转让。若属于无偿划转，不得以并购贷款支付股权收购价款；若属于有偿转让，应补充完整的产权交易、审计评估、国资审批、付款安排及地方金融管理部门备案材料。

在上述事项核实并完成整改前，不具备贷款投放条件。

十三、建议设置的放款前提

第一，取得有权国资监管机构出具的股权转让批准文件，明确本次交易属于有偿股权转让，不属于无偿划转。

第二，取得产权交易机构出具的产权交易凭证；未公开挂牌的，取得符合非公开协议转让条件的专项批准文件。

第三，取得经核准或备案的资产评估报告，并对融资担保责任、代偿风险、应收代偿款和准备金情况进行专项核查。

第四，取得地方金融管理部门关于融资担保公司股东变更备案已经完成的证明材料。

第五，并购方8300万元权益性资金真实到位，资金来源不得为贷款、股东借款或者其他债务性资金。

第六，并购双方重新确认2.03亿元交易价款、付款期限、收款账户和违约责任，并取得国资监管部门对延期付款安排的确认。

第七，贷款资金采取受托支付，直接支付至股权转让协议约定账户，不得支付至并购方、保证人或者其他关联企业账户。

第八，核实并购方具有独立经营性还款来源，不得以政府信用、财政兜底或者标的公司超常分红作为主要还款基础。

第九，两名保证人完成合法有效的内部担保决策及国资审批、备案程序，并核实担保额度和实际代偿能力。

第十，持续追踪转让方收到2.03亿元后的资金用途，防止资金回流、挪用或者用于化解地方政府隐性债务。

这笔业务可，决定贷款能否投放的，是股权交易性质、国资产权程序、融资担保股东备案和市场化偿债来源能否形成完整闭环。

欢迎关注我们的账号：

如果您在实际业务中遇到问题，欢迎在公众号后台给我留言。涉及具体案例、授信判断或业务讨论的内容，建议通过 私信 发送，尽量说明业务背景和主要疑问，方便沟通。

每一条留言我都会认真查看，也欢迎您提出意见和选题建议。