星空论坛:创业企业股权融资与资本路径规划
本次活动为星空论坛第五季第23期，人工智能技术专题第18期。周四晚的星空下，总有最真诚的交流与最硬核的分享。在本次活动中，我们邀请到了专注企业投融资、并购及上市等非诉法律业务的付迪校友，以及张泽武、季建华、NovoJason、Alex_Sun等多位校友一起参加。本期我们深入探讨了AI与硬科技领域的股权融资趋势、红筹与VIE架构的合规边界，以及核心交易条款的博弈策略与上市路径选择。当AI大模型项目的估值"一周一变"，当国务院发文严禁私募基金违规从事“名股实债”业务，当红筹架构监管趋严——创业者的资本之路，从未像今天这样既充满机遇，又布满荆棘。付迪校友带来的分享，不是教你如何"圈钱"，而是教你如何在资本狂潮中守住控制权、避开法律雷区、选对上市路径。一、核心回顾：资本风向的三重变奏
1. 市场活跃度有所回升，资金更多关注“硬科技”
2026年上半年，一级市场活跃度有所回升。但资金分布仍有明显分化——AI大模型、算力、机器人、航空航天等硬科技赛道受到较多关注，部分传统行业融资相对承压。付迪校友指出："'投早、投小、投长期、投硬科技'已从政策导向变为机构的真实投资行为。如果你不在硬科技赛道，融资难度会比想象中大得多。"2. 监管收紧：对赌协议进入"立规矩"时代
国务院近期发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，明确严禁私募基金违规从事借贷、"名股实债"等行为。对赌协议作为创投领域的常见交易安排，其合规边界和责任安排将受到进一步规范。创业者谈TS（投资意向书）时，不宜未经审查即接受投资人提供的格式化条款。3. 红筹退潮，H股崛起
随着境外上市备案制全面落地、数据安全治理纵深推进，红筹架构的合规评估要求进一步提高。VIE架构因协议控制机制，使境内核心数据面临被境外主体间接获取的结构性风险，历来是数据安全监管的核心关注点之一。付迪校友特别提醒：对于存在外资准入限制行业的创业者，搭建VIE架构前应充分评估合规要求，不宜以规避监管为目的。二、股权架构设计：控制权的"攻防战"
1. 主流架构的取舍
境内架构：成本较低，是直接A股或港股H股上市的首选红筹架构：适用于计划境外上市，但备案审查趋严，需充分论证必要性VIE架构：多见于外资准入受限或具有特殊监管要求的行业，目前监管态度审慎，涉及数据安全时应充分评估合规风险2. 控制权保护的两大法宝
GP/LP结构设计：创始人通过担任员工持股平台GP（普通合伙人），以少量出资控制持股平台投票权。AB股制度：建议在企业发展的合适时机提前布局，通过设置不同投票权（如1股10票），有助于创始人在股权被稀释后保持控制权的稳定性。付迪校友强调："控制权不是融到钱之后再想的，而是提前就要设计好的。"三、融资流程与核心条款博弈
1. 标准化融资流程的关键节点
TS阶段：通常会区分具有约束力和不具有约束力的条款，但核心条款（估值、否决权、回购等）通常会在后续正式协议中延续，此阶段就要仔细审核尽调与交割：投资人尽调发现的合规问题有些会设置在交割先决条件中，需在交割前整改完毕，否则可能影响打款2. 部分"关键条款"的防控
反稀释保护：防止后续融资估值降低导致早期投资人股权被稀释，通常通过现金补偿或无偿补发股权实现。创业者需警惕"完全棘轮"条款，争取"加权平均"条款。拖售权（Drag-along）：当满足特定条件时，投资人可强制要求创始人一同出售公司。需警惕丧失公司控制权的风险，设置合理的触发门槛和保护机制。创始人责任隔离：建议在协议中争取"责任上限"条款，并结合责任性质、期限、例外情形等合理设定责任边界。四、资本市场路径选择
1. A股：硬科技的"主场"
A股全面注册制强调研发投入实质与盈利可预期性，审核节奏和周期因项目而异。不同板块对盈利、科创属性和成长阶段的要求并不相同。北交所主要服务创新型中小企业，且与新三板存在联动机制，申报和转板均需满足相应规则要求，并非当然路径。2. 港股：未盈利特专科技的"快车道"
港股18C对未盈利特专科技、WVR（同股不同权）架构更包容，审核与备案周期仍取决于企业具体情况。2026年上半年，港股为部分符合条件的企业提供了境外上市选择，上市活动有所增加。五、互动问答精彩摘要
在交流环节，讨论聚焦于早期创业的实际痛点。关于早期创业（OPC）的股权建议，付迪校友给出两条建议：明确退出机制：多名创始股东的情形下，需提前约定股权分配与退出条款关于复杂股东结构的清理，针对高校教授创业、股东背景复杂的项目，付迪校友建议：尽早清理不适合持股的股东（如代持、法律规定禁止持股的情形），通过回购或谈判解决；同时建议将分散的自然人股东归拢至持股平台，简化决策流程。通常越早处理，协调和整改成本越可控。六、活动尾声：在资本的浪潮中，做自己公司的"船长"
分享在热烈的讨论中落下帷幕。付迪校友带来的不仅是一堂法律课，更是一份创业者的"资本生存指南"。从AI大模型估值的"一周一变"，到国办文件对“名股实债”的严格审查；从红筹架构合规要求的提高，到AB股制度的"未雨绸缪"——这些变化的背后，是一个正在成熟的中国资本市场：它不再纵容野蛮生长，但也为真正的硬科技创业者打开了更广阔的门。它让我们看到：融资不是终点，而是起点。真正决定创业成败的，不是你融了多少钱，而是你在融钱的过程中，是否守住了应该守住的东西。感谢付迪校友毫无保留的分享。在资本与技术的双轮驱动中，愿每一位创业者都能做自己公司的"船长"，而非被资本裹挟的"乘客"。我们下期再见。最后
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