GUARANTEE CASE
担保案例
编者按 ｜本案例收录于《最高人民法院公报》2025年第5期（总第345期），属2025年官方发布典型案例。核心争点为公司以《回购协议》形式提供非典型担保的决议程序审查及效力认定，对融资担保公司接受企业保证/反担保具有直接警示意义。
中民国际融资租赁股份有限公司与中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司等融资租赁合同纠纷案
核心争点：公司对外提供担保的决议程序及非典型担保效力
当事人关系
债权人/出租人：中民国际融资租赁股份有限公司（"中民公司"）债务人/承租人：青岛中天公司、武汉中能公司担保人/回购人：长春中天公司（后更名中兴天恒能源科技，原系上市公司，现已退市）
担保核心安排：2016年6月，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司签订《融资租赁合同（设备类-回租）》，融资本金达数亿元。为保障租金债权，中民公司与两承租人、回购人长春中天公司另行签订《回购协议》，约定：承租人在《融资租赁合同》项下发生租金逾期等违约事件时，中民公司有权要求回购人长春中天公司履行回购义务，回购标的为租赁设备及对承租人的租赁债权。
争议焦点
① 案涉《回购协议》是否构成担保（非典型担保）？② 长春中天公司仅以《董事会决议》（未经股东会决议，且作为上市公司未公开披露）对外提供担保，该担保合同是否有效？
担保人与股东关系：长春中天公司实质系为其股东青岛中天公司的债务提供担保（全部融资租赁款实际支付给其股东青岛中天公司，租金亦由其实际支付）；武汉中能公司为另一连带共同债务人但非其股东。本案不涉及反担保，但揭示了公司对外担保决议审查的核心裁判规则。一审认定应付未付租金及违约金合计逾1.2亿元，担保标的巨大。
关于非典型担保的认定：当事人以《回购协议》约定在承租人违约时由第三人回购租赁设备并受让租赁债权，从义务内容与履行顺位看，双方具有担保的意思表示，成立担保合同关系，性质为非典型性担保，应适用公司对外担保的法律规定，不得以免于决议程序为由规避审查。
关于关联担保决议标准（本案核心规则）：根据《公司法》第16条第2款，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会决议。在连带共同债务中，被担保人既有公司股东、也有非股东的，对"其他人"的担保行为仍应按"为股东提供担保"的程序标准审查，不能因另一连带债务人不是公司股东而降低程序审查标准。
关于担保合同效力与过错责任：长春中天公司未就担保作出股东会决议，债权人中民公司未审查股东会决议，非善意相对人；该担保属法定代表人越权代表，依法无效。担保合同无效且债权人有过错的，担保人承担不超过债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任。
最高人民法院认为，首先，案涉《融资租赁合同》明确约定承租人应提供符合要求的担保且包括了《回购协议》，中民公司作为出租人明知并认可其担保功能；从长春中天公司承担债务的内容及义务履行顺位看，双方就担保意思表示一致，成立非典型性担保关系，故中民公司关于《回购协议》不适用公司对外担保规定、无需履行决议程序的抗辩不能成立。
其次，案涉融资租赁债务由青岛中天公司与武汉中能公司承担连带责任，长春中天公司为该连带共同债务提供担保。青岛中天公司系长春中天公司股东，且全部融资款实际支付给青岛中天公司、租金亦由其实际支付，故长春中天公司实质系为股东提供担保，应按关联担保程序（股东会决议）审查，不能因武汉中能非股东而降低标准。
最后，长春中天公司无股东会决议，中民公司亦未证明其审查过股东会决议，中民公司非善意相对人，担保合同无效。参照当时生效的《担保法司法解释》第7条，担保人与债权人均有过错，长春中天公司承担不超过债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任；其承担赔偿责任后，相应租赁债权转移归其所有。
公司法第16条第2款（2018年修正；对应2023年修订后第15条第2款）— 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
司法解释《担保法司法解释》第7条（本案适用；现由《民法典担保制度解释》第17条吸收）— 主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
司法解释《民法典担保制度解释》第9条（现行规则）— 相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，主张合同对上市公司发生效力的，人民法院应予支持；相对人未根据公开披露信息订立的，上市公司可主张合同对其不发生效力且不承担责任。
会议纪要《九民纪要》第22条— 债权人根据上市公司公开披露的担保信息订立担保合同的，应认定有效。
结合融资担保公司业务实践，提出以下可操作建议：
01 严审公司保证人/反担保人的决议程序
接受企业（尤其上市公司、国企）提供保证或反担保时，必须取得符合《公司法》规定的决议文件。为股东或实控人债务提供担保的，须取得股东会决议且关联股东回避表决；仅凭董事会决议的，担保可能被认定无效。
02 连带共同债务"就高不就低"审查
同一笔债务有多名连带债务人时，只要其中一方是担保人股东／实控人，对该笔债务的整体担保即须按"关联担保"最高标准（股东会决议＋回避）审查，不得因其他债务人非股东而放松标准——本案明确否定了"降标"操作。
03 非典型担保同样受决议程序约束
回购、差额补足、流动性支持、让与担保等"类担保"安排，只要有担保意思表示，即适用公司对外担保决议规则，不得以"非典型""非保证"为由规避决议程序。
04 上市公司担保须核验公开披露
作为相对人与上市公司及其公开披露控股子公司订约，必须依据其公开披露的担保决议信息；未披露即签约，上市公司可主张不担责。应将"公开披露查询截图＋决议文件"纳入放款／承保前置条件与尽调清单。
05 留存善意审查证据、控制赔偿责任敞口
相对人应固化对决议真实性、权限、回避情况的审查留痕，以主张善意。担保合同因决议瑕疵无效时，担保人最高仅承担债务人不能清偿部分二分之一赔偿责任——融资担保公司在设计反担保与追偿安排时，应预估该责任上限，并通过物保、增加反担保人、设定保证金等方式分散风险。
案例来源：中华人民共和国最高人民法院公报（国家机关官方网站）
原文链接：http://gongbao.court.gov.cn/Details/72c9bfa95dc3e71388f164694ab4bb.html
检索日期：2026年07月20日
备注：本案例由《最高人民法院公报》于2025年第5期（总第345期）公开发布，属2025年官方典型案例，符合"2025年1月1日以后发布"的第一优先级要求；其再审生效裁判日期为2021年，满足"裁判日期不得早于2020年1月1日"的底线要求。
本文内容仅供专业学习与内部交流参考，不构成任何形式的法律意见。如需引用，请以最高人民法院公报刊载原文为准。
