Term Sheet（TS）是融资谈判的起点，也是“魔鬼藏身之处”。很多创始人兴奋于“终于有人要投了”，对TS里的条款不加细看就签了，结果在后几轮融资或IPO时发现：“怎么有这么多限制？”
我先给一个核心原则：TS中的经济性条款（估值、金额）决定你能拿多少钱，保护性条款（控制权、退出）决定你还能不能说了算。 后者往往比前者更重要，因为它们会影响你未来很多年。
第一，TS的核心条款分类：
我把TS中的关键条款分为四大类：
类别一：经济性条款（关乎“钱”）
估值（Pre-money Valuation vs. Post-money Valuation）
Pre-money：投资前公司的估值；Post-money = Pre-money + 投资额。
重要概念：如果你估值1亿，投资人投2000万，占股 = 2000万 / (1亿+2000万) = 16.7%，而不是20%。很多新手会算错。
谈判要点：关注Post-money稀释后的股权比例，不要只看Pre-money数字。
投资金额与股权比例
明确投资金额、对应的股份数量、占股比例。
谈判要点：占股比例决定了你的稀释程度，是核心经济条款。
** liquidation preference（清算优先权）**
这是TS中最重要的经济性条款之一。规定在公司清算（包括被收购、上市未果）时，投资人先拿回多少钱，之后剩余的再按比例分配。
常见形式：
1倍优先权：投资人先拿回投资本金，再参与剩余分配。
参与分配优先权：投资人先拿回本金，然后继续按持股比例参与剩余分配（双重获利）。
倍数优先权：比如1.5倍、2倍，投资人先拿回投资本金的1.5倍。
对创始人的危险：如果投资人有“参与分配优先权”，公司被收购时，投资人会先拿走一大块，创始团队可能所剩无几。
谈判策略：尽量争取“非参与分配”或“有上限的参与分配”。如果投资人坚持参与分配，可以要求“优先级上限”（比如2倍封顶）。
类别二：控制权条款（关乎“权”）
董事会席位
投资人通常会要求1个或多个董事会席位，创始人保留多数席位。
危险信号：投资人要求“董事会席位与持股比例不成比例”（比如持股20%要求2个席位，创始人持股50%也只有2个席位）。
谈判策略：公司早期，创始人应保留多数席位（至少比投资人多1席）。后期融资，可以接受投资人占半数，但最好保留“一票否决权”（见下）。
Protective Provisions（保护性条款/一票否决权）
规定某些重大事项必须获得投资人同意（通常是全体投资人多数或特定比例）。
常见事项：增发新股、出售公司、变更主营业务、修改章程、超过一定金额的对外投资/担保、分红、任命/解聘CEO等。
对创始人的危险：如果保护性事项范围太宽，你的经营自主权会受到严重限制——卖个小业务、招个CFO、投个小项目，都要投资人点头。
谈判策略：保护性事项限定在最重大的5-10项（如出售公司、增资超过20%、解散公司等）。不要让“聘用CFO”这种日常事项也进入保护清单。
Anti-dilution（反稀释条款）
如果公司后续融资的估值低于本轮，投资人的股份比例如何调整？常见形式：
完全棘轮：按后续最低估值，重新计算投资人的股份（对创始人最不利，几乎不用）。
加权平均：综合新旧价格，按公式调整（标准、对创始人相对友好）。
谈判策略：接受“加权平均”，拒绝“完全棘轮”。可以接受“在下一轮融资时调整”，而不是“立即调整”。
类别三：退出条款（关乎“何时变现”）
Drag-along Right（强制随售权）
如果多数股东（包括投资人）同意出售公司，那么其余小股东必须跟着卖。
谈判要点：触发门槛是多少？通常是“持股50%以上”或“2/3以上”的股东同意。门槛越高，对创始人保护越好。
Tag-along Right（共同出售权）
如果创始人要出售自己的股份，投资人有权按相同条件一起卖（按比例）。
这个条款对创始人影响不大，通常是公平的。
IPO 对赌/上市期限
要求公司在约定年限内（如5年）完成IPO，否则投资人有权要求回购股份。
对创始人的危险：如果未能上市，投资人要求你用个人资金回购他们的股份（而不是公司回购），那将是巨额的个人负债。
谈判策略：接受“公司回购”（即用公司的钱回购），但拒绝“个人回购”。回购价格争取按投资本金（而不是高倍利息）。上市期限争取5-7年，不要3年。
类别四：其他重要条款
Vesting（股权兑现）
创始人、核心团队的股份不是一步到位拿到，而是分期兑现（通常4年，1年cliff）。
谈判要点：如果你是创始人，争取“创始人股份无Vesting”或“Cliff不超过6个月”。接受员工Vesting，但创始人一般可以不设Vesting或设很短的Cliff。
No-shop（排他期）
签署TS后，约定一段时间内（如30-60天），你不能与其他投资者接触、谈判。
谈判要点：排他期尽量短（30天足矣），不要签“无期限”或“自动续期”。
Information Rights（信息权）
投资人有权定期获得公司的财务报表、预算、经营报告。
谈判要点：这很正常，可以接受。但明确“年报、季报”即可，不要要求“周报”。
Right of First Refusal（优先购买权）
如果创始人有其他股东要卖股份，投资人有权优先购买。
谈判要点：接受，但要明确“按比例分配”，而不是“全部由投资人优先”。
Pre-emptive Right（优先认购权）
公司后续融资，投资人有权按持股比例优先认购新股，以维持其股份不被稀释。
谈判要点：接受，这是标准条款。
第二，一个“对创始人危险度”评分表：
条款 | 危险度（1-5星） | 谈判策略 |
liquidation preference（倍数+参与分配） | ★★★★★ | 争取1倍非参与分配，或加上限 |
个人回购义务 | ★★★★★ | 坚决拒绝，最多接受公司回购 |
完全棘轮反稀释 | ★★★★ | 拒绝，接受加权平均 |
过宽的否决权（日常事项也要批） | ★★★★ | 缩小到5-10项重大事项 |
过短的IPO期限（3年） | ★★★★ | 争取5-7年 |
创始人Vesting（过长Cliff） | ★★★ | 争取无Vesting或短Cliff |
排他期过长（>60天） | ★★★ | 限制在30-45天 |
董事会席位失衡 | ★★★ | 保持创始人多数或平衡 |
估值（过低） | ★★★ | 市场比较，合理溢价 |
其他标准条款（信息权、优先购买权等） | ★ | 基本可接受 |
第三，谈判的“红黄绿”策略：
绿色（可以轻松接受）：标准的信息权、优先购买权、优先认购权、Tag-along。
黄色（需要谨慎谈判）：董事会席位比例、保护性事项的范围、反稀释方式、IPO期限。
红色（坚决拒绝或强烈修改）：个人回购无限连带责任、无上限的参与分配清算优先权、完全棘轮反稀释、创始人无Vesting但强行要求Vesting（针对后期加入的团队）、以及任何可能导致创始人“负资产”的条款。
第四，几个实操建议：
建议一：TS签署前，请律师审阅。 虽然TS在法律上通常不具有约束力（除了排他期、保密等条款），但它是后续正式协议的基础。一旦你签了TS，后续谈判中再想改经济性、控制性条款就很难了。所以，在TS阶段就要全部谈好。
建议二：不要“一口价”拒绝，可以用“交换”。 比如，投资人说“我要2倍清算优先权”，你可以说“可以，但你把董事会席位让一个给创始人”。交换是实现双赢的艺术。
建议三：为后续融资留有余地。 在TS中，要避免那些会让下一轮融资变得困难的条款——比如过于严苛的反稀释、过于宽泛的否决权。好的投资人会理解这一点。
建议四：关注“谁代表投资人谈判”。 有些投资人派出的是“投后管理团队”，他们的目标是“严格执行标准条款”。有些投资人派出的是“合伙人”，他们更关注长期合作。如果可能，尽量与有决策权的人谈判。
总结一句话：TS是融资的“地图”，而不是“终点”。 你需要读懂地图上的每一个标记——哪个是平坦大道，哪个是陷阱泥沼。签下TS之前，要确保你对每一个条款的长期影响都有清晰的认知。
