CRD VI框架下中资储能企业在欧融资的挑战与出路

2026年7月11日刚刚过去——对于中资储能企业而言，这个日期意味着欧盟新一代银行准入法规CRD VI中保护存量合同的"祖父条款"截止日已经到期。此后新签署的跨境贷款协议不再享有过渡期保护。宁德时代5GWh钠电欧洲订单、比亚迪11GWh中东超级订单、亿纬锂能上半年160GWh出海总量——订单爆发的另一面，是中资储能企业在欧洲投项目的融资通道正在发生根本性变化。

一、CRD VI是什么？一句话讲清楚

CRD VI，全称《资本要求指令》第六版（Directive (EU) 2024/1619），2024年5月31日由欧洲议会和欧盟理事会通过，2024年6月19日在欧盟官方公报发布。它的核心目标之一，是结束欧盟27国对非欧盟银行"各自为政"的监管方式，建立统一的准入框架。

此前，部分欧盟成员国（如德国、卢森堡）对非欧盟银行跨境直贷持相对宽松态度，有些只需满足"反向招揽"即可。CRD VI统一要求：非欧盟银行若想在欧盟境内提供"核心银行服务"，必须在该成员国设立分行（Branch）并获得授权，或通过欧盟子行（Subsidiary）展业。

而对于中资储能企业来说，最直接的冲击就是中国境内银行（总行及境内分行）向欧洲储能项目公司直接发放跨境贷款（Cross-border Direct Lending）的路径正在被关闭。

二、法律框架：四个关键时间节点

来源：Directive (EU) 2024/1619；欧盟委员会CRD VI转化监控页面（更新至2026年5月4日）；EY CRD VI转化进度追踪

转化进度滞后——一个不容忽视的现实

截至2026年5月4日，仅捷克、丹麦、德国、匈牙利、意大利、斯洛文尼亚6国完成全面转化。法国（2026年4月8日通过条例，部分转化）、克罗地亚、拉脱维亚、马耳他4国仅完成部分转化。其余17国未提交任何转化措施。欧盟委员会已于2026年3月27日对22个成员国启动违规诉讼程序。

这意味着各国监管口径仍有显著差异。德国BaFin此前监管较严、跨境直贷本就受限，而荷兰、卢森堡、爱尔兰等此前较为宽松的法域，未来执法尺度仍不明确。对储能企业而言，不能简单类比某一国的实践来判断另一国的合规风险。

来源：欧盟委员会金融监管CRD VI转化状态页 (finance.ec.europa.eu)；Harneys Regulatory Blog 2026年3月；A&O Shearman法国CRD VI转化分析

三、中资银行直接放贷给欧盟储能项目公司的旧模式为什么走不通？

这是储能企业最关心的问题，我们分三层拆解：

第一层：什么是"核心银行服务"？

CRD VI规定，非欧盟银行在欧盟境内提供以下三类服务，必须设立分行或子行：

• 吸收存款
  （Taking deposits and other repayable funds）
• 发放贷款
  （Lending，包括项目融资、并购贷款、保理、福费廷等）
• 担保与承诺
  （Guarantees and commitments）

中国境内银行向西班牙储能项目公司发放一笔跨境项目贷款，属于第二类——"发放贷款"。

第二层：什么叫"在成员国境内"开展？

CRD VI在欧盟层面未给出统一的定义，但根据现行监管实践，主流观点倾向以"借款人所在地"原则作为判断标准。中国大陆或香港分行作为贷款人、西班牙储能SPV作为借款人——该贷款很有可能被西班牙监管机构认定为"在西班牙境内"开展的银行服务，触发TCB义务。

第三层：没有欧盟通行权——分行只能守一国

即便某家中资银行已在欧盟境内设有分行（例如法兰克福分行），该分行也不享有欧盟通用牌照通行权（Passporting Right）。法兰克福分行批准的牌照，原则上只能向德国境内的借款人提供贷款。若其向匈牙利储能项目公司直接放款，匈牙利监管机构可将其认定为"在匈牙利无证经营"并予以处罚。

更值得警惕的是"穿透式追责"：由于上海分行与法兰克福分行同属一个法人主体（总行），一旦违规事实被某成员国认定，该国监管机构可通过欧盟内部的监管协作网络将处置意见通报给其他成员国的监管当局，从而把处罚压力"传导"到银行在欧盟境内实际存在的分支机构。

来源：CRD VI Article 21c; 序言(5)-(6)

四、中资储能企业还有哪些融资路径？

答案是：不是完全断流，但必须换路径。以下逐一分析五种可行路径及其风险：

路径一：中资银行欧盟子行放款

工行、中行、建行、交行等已在卢森堡/法兰克福/巴黎等设有全牌照子行。作为欧盟境内注册的独立法人，子行享有欧盟通用牌照通行权（Passporting Right），可凭单一牌照在整个欧盟范围内合规提供核心银行服务。

对储能企业的影响：如果项目融资由中资银行卢森堡子行作为贷款人，直接向波兰/匈牙利/西班牙的项目公司放款——这是当前确定性最高、最合规的结构。局限在于：并非所有中资银行都有欧盟子行，且子行的资本金、流动性管理需要满足严格的本地监管要求，融资成本可能高于境内直贷。

路径二：中资银行欧盟分行 + 限定放款国别

如已在某国设有分行（如法兰克福分行），可向该国境内的储能项目直接放款。但需注意：分行不具备欧盟通行权，跨成员国放款即违规。对储能企业而言，这意味着在哪个国家投项目，就需要对接在该国有分行的中资银行。

路径三：中资银行 + 欧盟本地银行联合放款

欧盟持牌银行在前端作为贷款人向储能SPV放款，中资银行在后端以"风险参与"（Risk Participation）等方式介入。该结构利用了CRD VI的同业豁免（Interbank Exemption）——交易对手为信贷机构本身时，不触发TCB要求。

局限性：风险参与的合规认定在不同成员国可能不同，部分国家尚未在转化立法中明确同业豁免的具体边界。

路径四：集团内贷款 + 债权让与

中资银行将资金放贷给储能企业集团位于欧盟境外的关联公司（如香港或新加坡财资中心），再由该关联公司以股东贷款方式转借给欧盟储能SPV。银行通过债权让与取得股东贷款权益作为增信。

核心风险：监管机构可能"穿透看实质借款人"。如果储能企业的信用基础实质上依赖于欧盟SPV的经营性现金流和资产，部分成员国监管机构可能据此认定中资银行仍在对欧盟实体提供核心银行服务。

路径五：反向招揽

CRD VI虽然保留了反向招揽（Reverse Solicitation）豁免，即欧盟客户完全主动发起时可不触发分行要求。但法规明确限定了"完全且排他性地基于客户自身主动意愿"的高门槛，且举证责任在实际操作中落在银行一方。在CRD VI统一监管趋严的趋势下，依靠反向招揽作为合规依据已极为脆弱。

五、中资储能企业现在应该做什么？

六、关键看点

1. 跨境直贷大门正在关闭，但并非全面封死。
   关键在于对接正确的银行主体——欧盟子行比跨境直贷合规确定性高，但融资成本也会更高。
2. 祖父条款保护期已过。
   此后新签的跨境贷款协议不再受祖父条款保护。存量合同中涉及重大修改、展期、续签的，也可能丧失保护。
3. 各国转化进度极度不均。
   22个成员国被欧盟委员会提起违规诉讼，部分国家的监管细则可能到2026年底才明朗。这既意味着风险的不确定性，也意味着在部分国家仍存在过渡窗口。
4. EBA授权指南已出，框架加速成型。
   欧洲银行业管理局于2026年7月7日发布了第三国分行授权的最终指南，规定了申请信息、评估标准和统一模板。该框架要求申请必须附有第三国总行的"不反对声明"。首次报告基准日为2027年3月31日。
5. 储能出海不仅面临产品合规（DPP电池护照、FCC逆变器禁令），也面临融资合规的双重夹击。
   项目的商业可行性评估中，必须将融资合规成本纳入考量。

参考来源

• Directive (EU) 2024/1619 (CRD VI), 2024年5月31日通过, 2024年6月19日发布于 EUR-Lex
• 欧盟委员会CRD VI转化监控页面 (finance.ec.europa.eu), 最后更新2026年5月4日
• EBA Final Guidelines on Authorisation of Third-Country Branches, 2026年7月7日
• EY CRD VI Transposition Tracker (ey.com/en_ch/crd-vi-transposition)
• A&O Shearman: French CRD VI Transposition—a First Milestone Reached, 2026年4月
• Aosphere: CRD 6 Key Implementation Differences Across the EEA, 2026
• JD Supra: CRD VI Preparing for Changes in Cross-Border Lending, 2026
• Harneys Regulatory Blog: Commission Takes Action over Delayed Transposition, 2026年3月27日

作者介绍

武禹燊 Derek中美双证律师，申浩律所海外新能源业务合伙人。中英文同声传译。前国内能源上市公司海外法律负责人，北京2022年冬奥会涉外法律顾问。前某部委外事专家。

乔国文 Alisa申浩律所合伙人，公司与并购专委会委员，中国与美国加州执业律师，北京律协涉外人才库后备人才。专注跨境投资并购及涉外法律服务，经办过百余件跨境投资并购及涉外法律项目，入选"2026胡润智榜·大中华区卓越推荐律师——跨境投资与交易领域"。威科先行《企业合同管理全流程体系与风险防范》实务指南作者之一。

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