近期，跟很多做多年辅导赴美上市IPO的老板聊天，大家同步有个共识：年营收5000万美元以下的中小企业，想赴美融资最好的路径，真不是纳斯达克了，而是OTC QX/OTC QB这两层资本市场。
但我干了这么多年赴美上市服务，说句掏心窝子的话：由于国内管控和纳斯达克对发行欺诈的担忧，对年营收在5000万美元以下的中小企业，直接冲纳斯达克，大概率是赔了夫人又折兵。不是说纳斯达克不好，而是它根本就不是给你这个阶段的企业机会了，至少是当前环境是这样。
那小企业想拿美国资本市场的钱，最好的路径是什么？答案是：OTC QB和OTC QX这两层之前大家看不起的市场。今天就把这个事说透。
一、为什么说纳斯达克不适合国内中小企业？
先算一笔账，你就明白了。
1、国内政策严控+纳斯达克担心双重挤压下空间太窄了。
国内备案一年半以来就放两家中型企业备案，劝退十几家，这个态度很明显，不想说太多，不然发不出去。
纳斯达克交易所担忧小企业发行存在欺诈的可能性，因为过去几年几乎国内赴美上市辅导券商、律师团队、审计团队都或多或少参与了这些所谓欺诈发行的小型纳斯达克股票，纳斯达克该信谁呢？所以现在统一态度是：行使自由裁量权，拒绝整个亚太地区小企业上市，至少当前是这样，至于何时改变，需要纳斯达克交易所的态度！有人说走海外双总部，海外并购先上纳斯达克而后装中国资产，或者海外买资产上市，借助De-SPAC方式上纳斯达克，这些都存在巨大被纳斯达克一票否决的风险。
2、上市成本高得离谱。
一家企业要上纳斯达克，光是IPO的承销费、律师费、审计费、交易所费用，加起来差不多要200万美元。注意，这还是最低标准。
什么概念？你一年利润可能才几百万人民币，上市成本先花掉两三千万。这笔钱花出去了，能不能融到资还不一定。
3、维持成本每年上百万美元
上了市不是完事了，是花钱的开始。每年的审计费、律师费、投资者关系、合规成本，轻轻松松100万美元以上。对于年营收几千万人民币的企业来说，每年大几百万人民币就这么没了，而且是年年都要花。
4、流动性差，融不到资
这是最扎心的。很多企业以为上了纳斯达克就有钱了，实际上，中小企业在纳斯达克资本市场层级根本没人关注，只有进入全球资本市场或者全球精选市场才会被大基金所配置。
一天成交量几万股、十几万股，市值几千万美元，机构不会理你，分析师不会覆盖你。挂了个牌，但跟没挂牌差不多，融资照样难。
5、退市风险大
纳斯达克有严格的持续上市标准。股价连续低于1美元要退市，市值不够要退市，股东人数不够要退市。
小企业本身经营波动就大，万一哪一年业绩不好，分分钟面临退市风险。上去容易下来难，退市的成本和代价更大。纳斯达克是给已经有一定规模、有足够盈利能力的企业准备的。中小企业硬上，就是打肿脸充胖子，最后难受的是自己。
二、OTCQB/OTCQX到底好在哪？
很多人一听到OTC就觉得是"垃圾股""壳公司"，那是老黄历了。现在的OTC市场，尤其是OTCQB和OTCQX，已经是非常规范的美国资本市场层级，对于中小企业来说，融资工具属性性价比极高。
说几个核心优势：
1、成本低，压力小
OTCQB挂牌的成本，大概是纳斯达克的1/4不到。挂牌费用、律师费、审计费加起来，40万到50万美元左右就能搞定。
每年的维持成本也低很多，大概10万美元左右。对于中小企业来说，如果是东亿投资操作，可以帮企业拿到300万美元的融资后，这个财务压力是可以承受的。
2、门槛低，适合中小企业
OTCQB是OTC市场的创业板层级，对企业的要求相对灵活，不需要你有很高的营收和利润，只要满足基本的合规要求、审计标准、信息披露就可以。OTCQX是最高层级，相当于主板，要求高一些，但还是比纳斯达克宽松。企业可以先上OTCQB，做大了再升板OTCQX，一步一步来。
3、能融资
这是最关键的。很多人以为OTC市场融不到钱，大错特错。
OTC市场有成熟的PIPE（私募股权投资）融资机制，企业挂牌后可以通过定向增发等方式融资。成本低、门槛低，你挂牌的时间早、融资的时间早，反而比熬到纳斯达克再融资更划算。我们东亿投资是三总部模式在帮助企业，北京、新加坡、纽约，常年跟OTC的做市商、私募投资人打交道，做交易，已经积累足够的案例和融资经营，凡是我们精选合作后的企业，我们都会给一个融资目标给到企业！
更重要的是，SEC最近正在推进S-3注册发行改革，拟大幅放宽S-3表格的适用资格，公众报告满12个月的公司就可能自动生效。这个改革一旦落地，OTC挂牌企业的融资效率会大大提升。
4、升板路径清晰，进可攻退可守
在OTCQB挂牌不是终点，而是起点。企业发展壮大了，进一步升板到纳斯达克或纽交所。这个路径是完全打通的。很多知名企业都是从OTC市场一步步升上去的。而且如果企业暂时不想升板，也可以一直在OTC待着，照样融资、照样交易。进可攻退可守，主动权在企业手里。
5、政策环境越来越好
现在SEC的整体方向就是简化监管、降低门槛、促进资本形成。主席Paul Atkins上台后，一直在推动IPO流程现代化，精简披露要求，让更多企业能够进入公开市场。这个大趋势下，OTC市场的地位只会越来越重要，中小企业的机会也会越来越多。
三、国内中小企业怎么做？
说了这么多好处，那国内企业具体怎么操作？
做OTC挂牌都很简单，程序都差不多，简单说一下路径：
1、先做架构搭建
先由美国律师团队做海外上市合适的公司架构，根据企业的行业、股东情况、融资需求来设计。
2、审计和合规
这步是美国审计团队完成的，按照美国标准做审计，完善公司治理，满足OTC市场的挂牌要求。这里说一下，OTCQB和OTCID对于审计的要求不同，所以费用有所不同。
3、挂牌OTCQB
通常4-6个月可以完成挂牌。挂牌后就可以开始对接美国投资机构，开始做一轮一轮的PIPE融资。还是跟企业家们说一下，只有OTCQX/OTCQB两个市场可以做融资，其他OTCID/PINK市场不好做，至少东亿投资是不做的。
4、做大做强，择机升板
企业发展到一定规模，可以申请升板OTCQX，未来条件成熟再转纳斯达克或纽交所。
国内小企业赴美上市，不要总盯着纳斯达克那块金字招牌。牌子再亮，跟你没关系也没用。OTCQB和OTCQX虽然名气没那么大，但对于年营收5000万美元以下的小企业来说，反而是最务实、性价比最高的路径。
成本低、门槛低、一样融资、还能升板。这样的路不走，非要去纳斯达克凑什么热闹呢？当然，具体每家企业情况不一样，适合的路径也不同。如果你也在考虑赴美上市，不知道该怎么选，欢迎加我微信聊聊。
我在这个行业干了十几年，服务过各行各业的企业，对不同阶段、不同规模的企业适合什么路径，心里还是有数的。
关于东亿投资
东亿投资专注企业赴美OTC挂牌\NASDAQ上市全流程服务，服务全行业、全亚洲地区有赴美上市需求的企业客户。从架构搭建、备案审批、PRE-IPO融资、IPO发行、市值管理，全链条辅导；
东亿投资是三总部模式在帮助企业，北京、新加坡、纽约。
东亿投资常年跟华尔街的券商、做市商、私募投资人打交道，做交易，已经积累足够的案例和融资经营，凡是我们精选合作后的企业，不管是IPO还是OTC我们都会给一个融资目标给到企业！帮你少走弯路、少花冤枉钱。
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