➤ 编者按
近日，国浩深圳合伙人田维维、律师高宇航承办的《某公司股权重组并融资专项法律服务》入选2025年度深圳律师业务参考案例名单。本项目聚焦新《公司法》实施后科创企业“融资+重组”双重复合型法律服务，在股权作为非货币财产出资、实缴注册资本合规衔接等方面探索出了一套可复制、可推广的标准化流程，对拟进行架构重组的科创企业具有极高的行业示范参考价值。
案例介绍
本项目客户为一家战略性新兴产业领域的科创公司，随着业务规模扩张及地方产业引进政策的引导，客户拟在位于长三角区域的H市设立新的控股平台，并以此为主体进行后续股权融资。本项目通过架构重组实现股权上翻，将某公司的原有股权结构完整平移至新主体以达成100%控股，并完成了新一轮股权融资。
本项目涉及公司内部多轮投资人利益与创始人利益的重新平衡、新旧公司法交替期的合规过渡，以及跨区域产业落地的配套商业安排，具有典型的“融资+重组”双重复杂属性。
核心法律问题与难点
难点一
新《公司法》首次明确股权可以作价出资，但在新旧法律交替背景下，公司法实务中对于以股权作为非货币财产出资的估值作价、财产权转移及资本充足义务的衔接缺乏明确的操作指引。由于缺乏先例参考，律师需在确保“股权平移”合法性的基础上，通过精密设计规避出资瑕疵风险。
难点二
项目涉及包括投资人在内的多名股东，需在确保各方原有的优先权、否决权等特殊权利在新主体架构中得到平移与合规兼容的同时，统筹兼顾创始人的控制权及产业迁移经营诉求，协调难度极大。
难点三
项目股东包含多家国资投资人，在国资母基金的高标准合规管理及外迁审批要求下，股权上翻及产业跨省引进易触发相关合规风险。律师团队需在保障国企投资安全的前提下，通过法律架构规划，实现“研发留深、总部北上”的差异化布局，平衡投资方监管要求与企业扩张需求。
法律服务方案设计
该案例聚焦新《公司法》实施后科创企业“融资+重组”双重复合型法律服务，律师团队在为客户制定方案时切实考虑了客户及投资人股东诉求，采取了“整体上翻+新主体增资”的阶梯式重组+融资策略。通过资产评估确定公司整体价值，以此为基础完成新主体的注册资本设定与股权映射。方案设计要点如下：
股权出资流程
依据新《公司法》第四十八条关于非货币出资的规定，通过第三方专业机构出具《资产评估报告》，将现公司股东持有的已实缴股权评估后，直接作为对新主体的出资。这一设计解决了实务中对实缴股权出资的顾虑，确保了出资程序的合规性以及新主体的资本充实。
优化交易架构
针对股权平移中的个税/税负问题，项目方案将交易对价设定为公允的资产评估价，并利用“以股权出资”的法律属性，将资产所有权划转定义为投资行为。在合规的前提下，尽可能降低股东在架构平移过程中的现金流税收成本，体现了法律服务的经济增值价值。
细化交易文件
律师团队通过交易文件与新主体《公司章程》的联动设计，将原有的优先受让权、反稀释权、知情权等特殊权利无缝映射至新架构中，确保在复杂的股权平移过程中，机构投资人的核心权益实现制度化闭环，消除了重组中的不确定性风险。
项目成果与价值
交付全套交易文本并协助项目落地
律师团队起草并交付了共计10余份核心交易文件。这些文件构成了本项目从公司股权重组到融资的全过程制度保障。
同时，律师团队协助客户与各方股东协调，妥善处理股权平移、实缴出资及产业布局等核心分歧，实现多方利益平衡并促成方案落地，成功实现多名股东对新主体100%控股，保障了多个投资人股东的特殊权利与创始人权益的平衡，确保了重组后公司运营的平稳延续。
实现商业架构重组目标与法律合规创新双达标
律师团队通过设计“以股权出资实缴”而非传统股权转让的路径，避免了直接的资金流转，在合规前提下节省了因溢价转让可能产生的高额税务成本，极大缓解了各股东在重组中的资金压力，降低了股权平移难度。
本项目作为新《公司法》实施后的首批实务案例，在股权作为非货币财产出资、实缴注册资本合规衔接等方面探索出了一套可复制、可推广的标准化流程，对拟进行架构重组的科创企业具有极高的行业示范参考价值。
总结评析
本项目是律师在《公司法》颁行后协助科创型企业进行股权平移的典型服务案例：
1.本案充分挖掘了新公司法中非货币出资的实操空间，通过律师的方案设计，将抽象的法条转化为可落地的股权出资及税务申报的实操流程。
2.本项目案例展示了如何通过法律文书的精密安排（包括股权置换协议与投资协议的联动），解决股权平移中股权估值、税收成本、投资人权益延续三大难题。
3.该项目的成功执行，为科创企业在跨区域产业迁移与投融资重组过程中，如何利用“股权上翻”模式实现合规转型提供了具备参考价值的范本，体现了国浩律师通过结构化思维防范法律风险、创造商业价值的专业素养。
经办律师
田维维
国浩深圳合伙人
业务领域：私募基金、股权投资、商事争议解决
邮箱：tianweiwei@grandall.com.cn
高宇航
国浩深圳律师
业务领域：私募基金、股权投资、商事争议解决
邮箱：gaoyuhang@grandall.com.cn
