文|上海申能融资租赁有限公司党支部书记、总经理 高一翔
上海申能融资租赁有限公司 张嘉晟 杨一维
事项
2025年12月，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）在《金融租赁公司管理办法》（以下简称“金租管理办法”）的基础上发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号）（以下简称“《金租业务管理办法》”、“新规”或者“办法”），已于2026年1月1日起实施。随后，金融监管总局普惠金融司发函（金普惠函〔2026〕24号）明确融资租赁公司参照执行。今年3月，上海市地方金融管理局（以下简称“市金融局”）同步转发并要求辖内融资租赁公司参照落实。
一、修订的主旨背景
近年来，在监管引领下，融资租赁公司坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚守功能定位，苦练内功，业务经营模式日趋丰富，专业能力持续提升，服务实体经济质效明显增强。然而，融资租赁行业长期存在的“类信贷化”倾向，是本次监管高度细化的根本动因。长期以来，行业内售后回租业务占比过高，部分公司实质上从事的是以租赁物为载体的资金融通业务，租赁物管理流于形式。更有甚者，个别机构通过低值高买、虚构租赁物、资金挪用等方式规避监管，积累了大量风险隐患。同时，行业在尽职调查、风险评审、资金支付、租后管理等核心环节的粗放式操作，导致风险识别滞后、资产质量失真、合规底线失守。
监管此次以”定方向、挖深度、扩广度”为主线，对业务全流程实施穿透式管控，实质上是针对行业沉疴的一剂猛药。从方向上看，牢牢锚定租赁物全生命周期管理，构建租前、租中、租后闭环体系；从深度上看，将合规要求下沉至每一个业务节点，实现可落地、可核查、可问责；从广度上看，将集中度、关联交易、跨境业务、合作机构等纳入全域风控网络，推动行业从单点防控向系统治理升级。
二、对行业的影响
近日，市金融局邀请金融监管总局非银司开展专题解读，明确该办法立足于适应行业发展、响应国际共识，聚焦以物为核心、设备价值创造、信用风险缓释三大核心方向，致力于构建专业化、特色化、可持续发展的行业生态。对行业的影响主要体现在以下几个方面：
1
业务模式：类信贷向真租赁转型
长期以来行业售后回租占比较高，部分公司以租赁物为载体开展资金融通，租赁物管理流于形式。办法突出租赁物的尽职调查要求，旨在筑牢业务合规“第一道防线”，其通过明确租赁物适格性、建立健全租赁物价值评估体系、严禁低值高买等一系列规定，清晰传递了监管意图。此导向将迫使全行业重新审视租赁物的风险缓释作用，推动业务回归融资租赁本源。传统售后回租业务空间显著压缩，行业必须向直接租赁、经营性租赁等真正以租赁物为核心的租赁业务转型。
2
风控体系：双维审查与全面风险管理
办法构建以租赁物和承租人为核心的双维审查框架，设置科学合理的指标和标准，全面审查融资租赁业务相关风险因素，充分考虑政策变化、市场波动等因素，客观、公正评价融资租赁业务的可行性；针对经营性租赁业务，除关注直租和回租业务中的风险点外，须重点防范租赁物运营风险、价值波动风险和周期性风险。双维审查框架的构建打破了以往重信用、轻租赁物的审查模式。
3
资金监管：穿透管理与闭环要求
办法强调资金支付管理的闭环要求，针对售后回租业务，要求租赁公司做好资金用途监测。承租人向某一交易对象单笔支付金额超过1,000万元人民币的，应当委托其开户银行做好账户资金监管，或由租赁公司审核提款申请材料后委托银行受托支付。这一要求对行业惯用的“资金统筹使用”模式构成挑战，确保资金流向可追溯、可核查，严禁挪用至限制性领域。
4
集中度管理：显性化倒逼资产分散化
虽然融资租赁公司目前不直接适用金融租赁公司的集中度指标，但办法要求建立涵盖客户、行业、区域的集中度风险管理体系。监管在评估公司风险时，将重点关注单一客户或集团的依赖度，高度集中的业务结构将被视为重大风险点，倒逼行业拓展多元化资产，降低客户集中度，优化资产结构。
5
运营效率：科技赋能与现场检查平衡
办法强调资金支付管理的闭环要求，针对售后回租业务，要求租赁公司做好资金用途监测。承租人向某一交易对象单笔支付金额超过1,000万元人民币的，应当委托其开户银行做好账户资金监管，或由租赁公司审核提款申请材料后委托银行受托支付。这一要求对行业惯用的“资金统筹使用”模式构成挑战，确保资金流向可追溯、可核查，严禁挪用至限制性领域。
6
内部治理：审计独立与问责机制
办法要求加强融资租赁公司内部审计机制建设，强调内部审计部门定期对融资租赁业务的重点风险领域开展审计。同时，建立尽职免责、失职追责机制，明确各部门岗位内控要点，加强员工行为管理，严防内外勾结等违法犯罪行为。这一要求推动公司完善治理架构，提升内部监督的有效性。
7
竞争格局：专业化能力成为核心壁垒
随着监管对租赁物价值管理、取回处置的重视，长期滞后的二手设备流通市场、资产评估体系和法律处置机制将迎来发展机遇。行业竞争焦点从“资金成本”转向“租赁物估值、运营、处置的专业化能力”，具备全流程合规风控体系、产业资源深度绑定的头部公司将占据市场优势，缺乏核心风控能力的中小公司将面临出清。未按规定落实监管要求的公司，将面临监管评级调整等严肃监管措施。
三、对申能租赁的影响
申能租赁作为立足集团、服务产业的融资租赁公司，在深入领会新规精神的基础上，为实现更高质量发展，主动对标更高要求，在租前、租中、租后及审计等四个方面持续进一步自我完善：
1
租前方面：尽职调查与风险评审
申能租赁将参照更高业务管理标准，持续完善标准化合规流程，覆盖尽职调查、风险评价与审批、租赁物核查等关键环节，实现业务操作精细化、全流程可追溯。
➤ 一是加强调查审查深度，结合申能租赁深耕新能源领域的业务特点与服务集团主业的核心定位，将监管要求融入新能源融资租赁业务的操作环节中，夯实风险抵补能力，深化尽职调查维度，实现尽调对象的全覆盖，将租赁物、承租人等全部纳入尽调核心范围，结合集团内业务“交易主体明确、关联关系清晰”的特点，对交易各方的经营状况、财务实力、信用资质等方面进行全面、深入核查，在履行严格审批程序后可适当简化非核心尽调内容，确保尽调工作的全面性和有效性，严格执行“现场调查和双人四眼”要求，强化现场核查机制，实地核实租赁物的物理状态、安装位置、运行情况；
➤ 二是构建双重风控屏障，将租赁物尽调作为核心，严格落实办法对租赁物真实性、流通性、风险缓释作用的核查要求，确保所有租赁物均为真实运营、权属无争议、能产生稳定现金流的新能源核心设备，并对租赁物的适格性、价值稳定性、风险缓释能力、处置变现能力进行专业分析，将租赁物价值对债权的覆盖水平作为核心评审指标，从而构建起“租赁物风控+主体信用风控”的双重保障体系；
➤ 三是巩固专业优势。依托集团产业资源禀赋与新能源领域深耕积淀，持续优化全流程合规风控体系的可复制性，既能实现集团内业务合规化、精细化运营的高效落地，又能将新能源领域专业风控能力转化为可复用、可推广的标准化体系，进一步巩固公司在绿色租赁赛道的头部优势。
2
租中方面：合同订立与资金支付
申能租赁将持续完善合同文本，不断将法律法规、监管要求融入合同管理环节，进一步规范融资租赁合同的订立，坚决防范法律风险。在资金支付管理环节，继续执行直接租赁资金直接支付至出卖人账户，逐步加强售后回租的资金用途监管，确保资金安全。
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租后方面：租赁物监控与运营管理
申能租赁将持续完善租后全流程管理，着力构建覆盖资金投放、资产巡查、风险预警、资产处置全链条的专业化、标准化租赁物全生命周期管理体系。针对风电、光伏、储能等新能源设备价值高、专业性强、运行周期长、现金流稳定等特点，公司充分依托集团内业务“客户固定、场景熟悉、产业协同紧密”的独特优势，进一步加大租后现场检查力度，全面排查潜在风险隐患，实现风险早发现、早预警、早处置，同时积极探索常态化产融联动机制，深化与集团内客户在项目运维、数据共享、风险联防等方面的全方位合作，确保租赁资产安全。
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审计等方面：审计、集中度和关联度管理
随着监管要求的不断深入，公司计划逐步建立内部审计机制，择机按照监管要求建立独立的内部审计部门，定期对融资租赁业务的重点风险领域开展专项审计，确保各项合规要求落到实处，防范各类风险。持续完善审计及其他管理要求的标准化合规流程，为集团能源主业高质量发展提供更坚实的金融支撑。
在关联交易与集中度管理，针对集团内业务占比高的特点，申能租赁将持续加强关联交易公允性、资金闭环管理、集团业务合规性的管控，在服务好集团绿色项目的同时，通过加强全面风险管理、完善集中度、关联度风险机制等有效措施，同时与监管机构保持良好沟通，确保业务稳健发展。
四、申能租赁的启示
作为集团产融结合的关键一环，申能租赁始终将服务集团能源主业视为不可动摇的政治使命与核心战略，坚定不移地践行“立足集团，深耕产业，纵向延伸，横向合作”的经营理念，矢志不渝地发挥融资租赁在绿色金融领域的独特优势。然而，面对新规的出台以及监管环境日益趋严的深刻变革，如何在坚守合规底线的同时，持续践行上述理念、实现高质量发展，成为摆在我们面前的重要课题。申能租赁的实践表明，破解这一课题的关键在于两大核心能力的锻造。
01
以专业能力构筑合规护盾
新规将租赁物全生命周期管理提升至核心地位，传统的“看报表、评信用”模式或难以为继。申能租赁深耕新能源领域多年，对风电、光伏、储能等核心设备的技术参数、运行规律等有着深刻理解，这种“比制造商更懂财务运行数据，比银行更懂产业周期”的深厚积累，使得公司在面对新规“以物定值”“双重审查”等严格要求时，能够将监管压力从容转化为专业优势。反观一些缺乏产业基因的租赁公司，在新规下面临的不仅是流程改造的阵痛，更是专业能力断层的生存危机。
02
以服务实体锚定发展初心
新规虽然压缩了售后回租空间、限制了资金空转，但并未收紧对实体经济的支持，恰恰相反，它通过强化租赁物管理、细化直接租赁规范，为“真租赁”打开了更广阔的发展空间。申能租赁始终牢记“立足集团、深耕产业”的初心，将每一笔融资都精准对接到光伏电站、风力发电、储能系统等实体设备上，确保金融资源精准滴灌到实体资产。公司提供的不只是资金，更是贯穿设备全生命周期的“融资+融物+后续服务”综合方案。这种扎根实体的业务模式，正是新规所倡导的价值方向，也为公司在转型期赢得了先发优势——当一些公司还在为转型迷茫时，申能租赁已经用实实在在的资产投放，证明了服务实体经济与实现自身高质量发展是完全统一的。
五、结语
站在行业转型的关键节点，新规既是约束，更是指引；既是挑战，更是机遇。未来，申能租赁将继续以专业立身、合规护航、实体为本、绿色为魂，把监管要求内化于心、外化于行，把产业优势转化为核心竞争力，在坚守初心行稳致远的同时，以更高标准、更严要求、更实举措，持续助力集团能源主业发展、赋能实体经济升级，为行业回归本源、规范发展贡献“申能样本”。
END
来源/申能财务公司
编辑/蔡颖
审核/张培元
出品/秘书处
