企业报道

AI 创业者想出海拿美元,搭好可融资的企业架构才是第一步

 作者：本站编辑  2026-06-25 16:58:43  0

投资人投的不只是产品，是人，和公司本身。

你的 MVP 跑通了，用户增长也不错，但到了融资环节，投资人看的第一件事不是产品 Demo，而是公司架构搭得对不对。

一个可融资的企业架构搭建，几乎是所有出海创业者都会遇到的问题。

在最近的一场闭门 Workshop 中，我们邀请到了清律纽约律师事务所高级律师南李，围绕企业架构搭建和融资方向，做了一次详细的分享。

南律师持有美国加州、纽约州律师资格及中国法律职业资格，在跨境融资领域经验丰富，处理过大量中美跨境融资相关业务，在创业公司与 VC 投资领域具备中国、开曼及美国三地的架构经验。

在进行一些脱敏处理后，Founder Park 整理了这次分享的部分精华内容。

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01 投资人投的是公司，

不是产品

今天分享的第一大核心原则是：投资人投的是创业企业，不是创业产品。

现在 AI 技术迭代速度太快了，一周时间创业情况可能已经不一样了。大家优先跑产品、做 MVP 来验证商业逻辑，完全正确。但有时候过于集中注意力在产品迭代上，会忽略一件事，实际上你要能够完成融资的是你的企业，而不是你的产品本身。

创业产品和创业公司有什么区别？

创业产品（MVP）侧重于商业逻辑验证，这个 idea 能不能跑通？MVP 旨在解决用户痛点并不断迭代。但产品本身不具备法律架构，无法接收投资，也无法向投资人出让股权作为回报。因此，创业者必须在产品之上搭建一个 Investment Ready（准备好融资）的法律架构，这才是真正的创业企业。

在美国做 VC 创投和搭建创投架构，本质上就像一场「踩得分点」的考试。你必须从一开始就走在正确的轨道上，遵循市场普遍接受的规则，任何一个环节的缺失都可能导致投资人不满意，相应地需要抓住每一个得分点。另外，切忌生搬硬套开曼的经验，这在美国法律体系下往往是行不通的。

同时，清晰的退出策略也至关重要。与国内多以 IPO 为单一目标不同，美国市场的退出路径更多元，尤其是 ToB 企业，被并购往往是更主流的退出方式。

那么，什么才是一个具备融资能力的美国创业企业？

首先必须拥有一个强有力的核心产品，在此基础上叠加五个关键要素：

选择正确的实体类型与设立地；
设计合理的持股与公司治理架构，包括股权分配和董事会配置；
设立适当的员工期权池，明确核心人才的角色分工与薪酬安排；
建立充足的知识产权保护壁垒；
制定清晰的融资与退出策略，辅以合理的财务预测。

融资导向，

首选特拉华州设公司

当决定赴美创业时，第一步就是把公司开起来，设立法律实体。应该设立什么样的实体？在哪里设立？美国最常见的实体类型是 C-Corp 和 LLC。在中国语境下两者都是有限责任公司，虽然都能提供有限责任保护，但在特点和适用场景上差异不小。

LLC 适合强现金流或依赖利润分红、股权结构简单且无需股权融资的业务。最大优势在于「穿透式税务处理」：原则上公司层面不单独征税，所有收入直接视为股东个人收入，有效降低税负。资本结构灵活，各项权利可通过《运营协议》（Operating Agreement）自由约定，受法律限制相对较少。

但 LLC 的缺点同样不少，尤其是在融资方面：

投资人普遍不喜欢 LLC。穿透式税制会增加投资人报税复杂度，因为收入会记在股东层面，导致投资人在计税问题上变得非常复杂。
部分拥有特殊身份的 LP（有限合伙人）在法律上无法投资 LLC，这在美国是一种常见情况；
「股东」（称为成员）无法享受 QSBS（Qualified Small Business Stock）税收优惠。QSBS 是美国创投圈重要的税务优惠。根据现行 QSBS 规定，对于 2025 年 7 月 4 日之后取得的符合相应条件的合格小型企业股份，股东持有股份至少 3 年后转让，可享受一定的联邦资本利得免税待遇。但 LLC 的「股份」（称为成员权益）通常不享受 QSBS 税收优惠；
很难搭建标准的股权激励计划，税务和文件成本很高。整个 VC 市场的标准文件和操作惯例都是围绕 C-Corp 建立的。

LLC 的典型业态有什么？例如，包括宝马在内的不少跨国车企，在美国会用 LLC，核心是卖车或造车获取现金流收入，不需要外部股权融资。传统的餐饮企业也是典型适用场景。

对于融资导向的创业公司，首选架构是在特拉华州（Delaware）设立 C-Corp。

C-Corp 的优势很明确，这是投资人和整个创投生态的绝对首选与预期标准；其次，NVCA（美国风险投资协会）等全国通行的标准融资文件均是以特拉华州 C-Corp 为基础起草的；此外，能赋予股东 QSBS 税收优惠资格，且具备市场通行的股权激励与期权计划。

为什么首选特拉华州而不是纽约州、加州？因为美国各州拥有独立的法律体系，州与州之间对公司法的成熟度差异很大。特拉华州拥有公认最完善的公司法法规和丰富成熟的判例法体系，为商业运作提供了较高的确定性。

当然，C-Corp 也存在一个明显的税务缺点，即「双重征税」，公司产生利润时需缴纳一次企业所得税，向股东分红时股东还需缴纳个人所得税。

但对于绝大多数创业企业而言，早期利润通常用于再投资/运营，不会进行分红，因此这一缺点的实际影响非常有限。

创始人之间的股权怎么分配？

股权分配思路

确定实体类型后，下一步是创始人之间的股权分配。

从法律角度来看，股权分配并没有固定公式或黄金比例，但基于美国市场实践，有几个核心思路：

第一，尽量避免股权平分。虽然不乏有股权平分主义的拥趸，但市场主流共识和哈佛商学院研究都指出，大部分情况下应避免 50:50 的平均分配。首先平分容易导致决策僵局，影响公司发展效率；其次投资人通常非常排斥这种结构。在投资人看来，如果创始人连股权谁大谁小都不敢谈、谈不拢，说明团队可能没有准备好面对未来的潜在分歧，缺乏解决重大问题的能力。

第二，基于价值与贡献进行分配。「不患寡而患不均」，分配的核心在于让股权与付出相匹配。在分配前，建议重点厘清两个问题：

明确身份定位，必须分清对方是创始人还是早期员工。如果对方更看重短期的稳定收入，潜意识里将自己定位为早期员工，应多给予现金或期权（Option）。毕竟美国创业的不少人都是背井离乡来的，稳定经济收入可能是首要目的，而不是联合创始人身份。真正的创始人应更看重公司未来的长期回报和商业模式的跑通，并愿意承担商业失败的风险。
评估核心贡献，可考虑从五个维度量化评估每位创始人的价值：一是愿景与领导力，是否具备明确的愿景，强大的讲故事的能力以及带领团队落地的领导力；二是产品与技术能力，是否有扎实的技术功底开发产品；三是执行责任，面对分配的职责是否具备较强的执行力；四是资本与融资贡献，例如是否「带资进组」或在投资人关系上做出重要贡献；五是 GTM 能力与行业资源，如果产品 GTM 失败，后续发展会非常艰难。

同时，还需要注意地域投资文化差异。硅谷投资人更愿意为 Vision 和有说服力的故事买单；纽约投资人不少有华尔街金融业背景，更看重财务报表和数据，习惯用严谨的数据衡量公司价值。

最后，建议避免给予某位创始人低于 10% 的持股比例。随着后续多轮融资推进，股权会不断稀释，如果初始比例过低（例如 8%），后续融资稀释后可能仅剩 3%-4%，过低的持股无法提供足够激励，导致核心人才流失。

股权归属安排（Vesting）

与纯中国架构不同，Vesting 在美国创投圈属于 Must Have 的标配。核心机制并不是将股份分批次发给创始人，而是一开始就将所有股份发放到位，但公司保留一项回购权。如果创始人提前离开，公司可按协议约定回购他还没有归属的股份。随着时间推移，已归属股份逐步增加，尚未归属股份逐步减少，公司回购权覆盖的股份范围也相应缩小。

美国市场标准的 Vesting 周期为四年，设置一年的 Cliff。第一年结束时一次性获得 25% 归属，剩下 75% 在随后三年按月逐步归属。设置 Cliff 的原因在于，创业第一年最容易出现分歧和人员变动，齐心协力熬过第一年的磨合期，才能证明双方契合度，这时候才开始兑现股份。

当然，公司也可根据情况定制。例如 Advisor 可以采用两年归属且没有 Cliff 的较短周期。此外，还可以将归属与特定 Milestone 挂钩，或采用「后置归属」模式，前期归属比例较低，越到后期每次归属比例越高，激励创始人长期留任。

建议创始人主动设置合理的归属安排，而不是被动等待投资人提出要求。如果在融资谈判时被动接受，投资人可能在开出支票的同时提出更苛刻的条件（例如要求延长至八年）。当这笔资金成为公司的救命钱时，创始人很难拒绝。相反，如果一开始就主动设立了合理的 Vesting 计划，在谈判时就拥有更强的议价能力，从而更好地维护自身的权益。

董事会架构设计

在美国的公司治理体系中，董事会与股东会的权责划分非常清晰且独立。董事会负责主导整体经营管理，CEO、CFO、CTO 等高管团队负责执行日常事务。在中国的法律实践中，两者边界有时相对模糊，甚至会出现用股东会决议直接覆盖董事会决议的做法（在此我们暂不探究其法律上的有效性）。但在美国，这两者泾渭分明。在进行公司架构设计时，不能只盯着股东会的股权比例，还必须高度重视董事会席位的安排。

董事会的核心原则是「noses in，fingers out」，了解、监督和提出战略问题，切忌对日常运营进行微观管理。在早期创业公司中，董事会成员与高管团队往往是重叠的。但随着公司发展，高管层可能引入职业经理人，届时董事会与高管层的职责划分会变得尤为明显。

在席位分配上，与股权分配相同，必须尽量避免 50:50，最好采用奇数席位防止决策僵局。早期公司董事会规模不宜过大，1 人或 3 人比较合适。虽然给团队成员发放董事头衔听起来有吸引力，但一定要克制。较小的董事会能保证更高效的决策速度和更深入的参与度。

最后需要特别提示的是，董事会在法律上拥有严格的决策权限，公司许多事项是需要董事会事先批准的。在进行一些比如像证券发行、使用 SAFE 协议融资或发放认股权证（Warrant）等重大事项之前，最好提前让专业律师把关，以确保决策程序的合法合规。

中国投资人的常用条款，

在美国可能行不通

最后，简单梳理一下中美创投实践中的核心差异。

从宏观的法律条款逻辑看，两国基本框架相通，许多核心权利在开曼架构或美元基金文件中都能找到对应。然而，带有中国背景的投资人往往会引入一些在美国本土并不常见的条款安排，构成了实务中的显著差异。

一些主要差异的例子包括：

创始人个人连带责任：中国创投几乎是标配，美国基本不存在；
投资人股份的赎回权：中国非常普遍，美国很少使用；
保护性条款：中国投资人的否决权清单通常比美国本土长得多，且覆盖更多日常经营事项；
清算优先权：中国投资人常要求基于 IRR（如年化 8% 单利或复利）的优先清算回报，而非美国常见的 1 倍原价返还；

此外，在股权激励计划（EIP）搭建上，中国背景投资人可能习惯性沿用开曼或国内做法，通过设立 SPV（如有限合伙）来实施。但这在美国非常罕见。如果公司未来计划在美国继续融资，接受这些条款时必须保持谨慎。

此外，美国还拥有独立且严密的证券发行和融资监管体系，特别是融资的证券法合规与合格投资者（Accredited Investor）认定问题。在国内或开曼语境下，企业往往在筹备 IPO 时才重点关注证券法合规。但在美国，从公司设立第一天向创始人发行股份起，就已纳入美国证券法监管范围。美国的融资监管规则颗粒度较细，甚至公司参加什么 demo day、在社交媒体上提前发布了哪些融资信息，都会直接决定公司可采用的融资豁免路径，以及需要向投资人索要和披露什么信息。

最后一点实务建议是，聘请一位同时熟悉中美两地创投实践的律师至关重要。他们能充当不同法域和操作市场之间的桥梁，帮助创始人与投资方进行充分的解释与沟通，引导对方理解并尽量按照符合美国本土实践的标准来提出条款，在保障合规的前提下促成双方达成一致，高效完成融资。